公司治理结构和对管理腐败的遏制(2)

2017-09-23 05:03

导读：（三）香港（东南亚）的家族企业型东南亚“四小龙”在最近25年的经济快速发展是公认的奇迹。非常引人注目的是，带动“四小龙”经济发展的大型非国

（三）香港（东南亚）的家族企业型　　东南亚“四小龙”在最近25年的经济快速发展是公认的奇迹。非常引人注目的是，带动“四小龙”经济发展的大型非国有企业几乎全是家族企业。其中不少家族企业，例如香港的恒基和长江实业、韩国的和大宇公司，已经步入世界500强大巨子之列。　　本文将以香港为例来展开讨论。在香港，几乎每一家上市公司都由个人或家族控股（H股公司除外）。香港10个最富裕的家族占有香港证券交易所总市值的 46.8%.　　1994年，香港上市公司的董事会平均控股为 43.5%（中间数是 56.82%）。即使在10家名列前茅的公司中（以1994年年终市场资本额计），最大的股东们持有的股份也平均达46.3%的水平。让我们与美国作一下比较，1991年，1000家最大公司（根据公司的股票市场价格计）的CEO只控制了平均2.7%的普通股（中间数为0.2%）。　　香港家族型的另一突出特点是它的稳定性。大多数在香港证券交易所上市的公司，从第一次公开发行起，大股东（个人或家族）就一直保持着其控股权。汇丰银行可能是推—一家在香港证券交易所上市的所有权分散的公司。　　香港上市公司经理人员的高度持股可能有多种解释，但本文作者认为，其中一个重要的可能性是：公司经理人员的高度持股是公司所有权结构对包括回扣在内的管理腐败行为的一种反映。在东南亚的环境下，回扣有时被认为是一个可以接受的商业行为，同时，在一个以关系为基础的经济中，较少有人愿意去揭发腐败行为；再者，如果对公司信息披露的要求不足，那么监察到CEO收回扣的可能性会更小，在这种情况下，即使有较好的体系，也未必能够有效地阻止管理腐败行为；另外一种情形是，如果立法和执法体制不够有效且惩罚不重，仅靠公司信息的充分披露也不足以有效地遏制回扣。　　总之，要有效地遏制回扣，健全的制度、企业信息的充分披露、有效的调查机构及可靠的执法部门缺一不可。从这个角度来看，具备让大型企业生存和的基础设施的国家是不多的（例如美国和部分英联邦国家）。由此得到的另一个结论是：那些众多的不具备这些条件的国家（如发展家和从计划经济向市场经济转制的国家），则只能通过类似家族企业和个体企业的公司治理结构，由管理者控股来遏制包括收回扣在内的管理腐败。香港、和韩国的以家族企业为主体的经济快速发展为这个辩论提供了例证；中国的个体及乡镇企业在过去20年的迅猛发展也与这个相吻合。另外，腐败盛行的七强之一的意大利，在大型企业中，除国有企业外，家族企业占主导地位，这也许不是一个偶然的现象。它表明，不论经济发达程度如何，如果企业信息披露不足或法律制度不够成熟健全，股权分散且CEO持股很小的现代化公司就难以生存。由CEO持股高的个体和家族公司则必定会在经济中占主导地位。　　（四）香港的独特　　持多数股的大股东的出现还能给大公司的管理带来其他好处，例如帮助监督CEO、统一经理与股东的利益。但是，多数股所有人能以多种侵占公司资产。其极端情况是所有人经理把公司当作他的个人领地来经营。与香港的公司尤其相关的两个管理问题是：自身交易以及董事会和管理人员的薪水。　　当管理者持股很大时，通过不规则的相关方交易而达成的自身交易比回扣更具有威胁。自身交易的例子包括：在经理人自身和其公司之间的交易中制定对自己有利的内部转账价格，用高价把私人资产注入由其多数控股的上市公司，在和上市公司之间的贷款协议中制定对自己有利的条款。　　如何遏制自身交易？一个建议是公开相关方交易委托。公开要求究竟能在多大程度上限制多数股所有人经理的自身交易仍不是很清楚。《南华早报》报道的可疑的相关方交易事件表明，至少香港的一些所有人经理没有被对这些交易的公开要求所吓倒。　　在多数股所有人经理的公司中，管理人员激励制度的作用是什么？假设一个典型的所有人经理拥有公司的很大一部分股权，并且不需要额外的奖励，那么激励制度并无多大作用。相反，给予管理人员的报酬可以成为另一种工具，让多数股股东合法地侵占公司资产而牺牲少数股股东的利益。例如，所有人经理可以在董事会和高层管理队伍中聘用他的朋友和亲属，并超常支付他们的报酬。