上市公司ＭＢＯ存在的问题和建议(2)
2017-09-28 05:18
导读：银行贷款也很难走通。中国人民银行在《贷款通则》里明确禁止用贷款作为股权投资，个人的银行贷款之路很难走通。 我国信托法目前还存在很多缺陷，
银行贷款也很难走通。中国人民银行在《贷款通则》里明确禁止用贷款作为股权投资，个人的银行贷款之路很难走通。
我国信托法目前还存在很多缺陷，关于信托双方的责权利的契约机制尚没有彻底明确。另外我国信托投资公司还普遍存在过分分散、资本金较少、缺乏高素质的投资专家等问题。
（四）经理层收购价格有失公允。由于管理者收购的不是停留在某一时点上的资产，而是购买支配这些资产并使其在这一时点以后的相当长时间里产生效益的权利，在缺少自由交易的产权市场和价格发现机制的情况下，企业的并购价格尤其是国有企业资产的转让价格有待于进一步探索，如何公平的确定MBO中股权的转让价格，成为防止避免集体与国有资产流失的关键。
另外也要考虑到可能会发生的经理层利用信息不对称逼迫大股东转让股权的行为。有些公司高管人员通过调剂或隐藏利润的办法扩大账面亏损，然后利用账面亏损逼迫地方政府低价转让股权至高管人员持股的公司（有的可能表面上与高管人员没有任何关联），如果地方政府不同意，则继续操纵利润扩大账面亏损直至上市公司被ST，PT后再以更低的价格收购，一旦MBO完成，高管人员再通过调账等方式使隐藏的利润合法的出现，从而实现年底大量现金分红以缓解管理层融资收购带来的巨大财务压力。
(五)退出渠道单一，管理者面临着还款风险。MBO在成功实施之后必须具备良好的退出渠道，即偿还收购资金的途径。我国企业在实施MBO之后，一方面由于二板市场不够健全和活跃，另一方面已经持有控股权的管理人员因担心失去控股权而不会轻易出让股份，造成企业股份的流动性很差，主要依靠增加企业未来现金流量的方法偿还债务，退出渠道十分单一。
（科教作文网http://zw.ΝsΕac.cOM编辑） （六）缺乏专业水平高的中介机构
国内专业人才的缺乏，也是影响MBO顺利实施的另一重要因素。MBO过程中需要借助于中介机构的力量。但是MBO在国内还是一个崭新的课题和新鲜的业务，中介机构缺乏必要的经验和足够的人才，投资银行的业务素质和融资能力也有待提高，其业务又受到一定的政策限制，因而在MBO操作中，他们最多只能帮助设计收购方案，难以在融资、谈判和收购后的整合中发挥作用，更难以在管理层的股权分配和管理上提供有效的建议。由此可见国内MBO的顺利实施，尚有待于中介机构尤其是投资银行的成长与配合。 二、对规范MBO的建议
（一）遵循循序渐进的原则。作为杠杆收购的一种，不能急于求成，要配合经济中其他方面的改革进度逐步进行。应对公司进行管理层收购活动的必要性和可行性进行充分的调研和论证，在明确公司进行管理层收购的目的基础上，通过管理层收购活动要能真正实现有利于公司今后产业结构调整、企业业务的重新整合与重组，使企业的经营业绩得到进一步改善，而不是为了单纯的收购而收购，不能盲目地不顾企业的实际情况一哄而上。在公司管理层收购之前，公司应制定一个详尽的收购计划、公司未来发展规划的实施方案和进一步完善公司治理结构的具体措施，以便保送有关部门的审核批准。
（二）修改并完善各种法规制度，保持政策的稳定性和一致性。MBO从根本上变革产权关系，是解决国有经济的战略性调整，完善公司治理结构等重大问题的最有效途径之一。我国至今仍无系统的并购法律，常因此发生纠纷。完善的法律制度、稳定一致的政策是我国发展MBO市场的根本保证。
（三）兼顾各方面的利益。股权的转让、产权的变更是个敏感的问题，处理不好会造成明显的不公平，引发社会矛盾。所以实施MBO的过程中要兼顾股东（国家）、经理层（企业家）、职工以及企业供应商、客户等其他利益相关者的利益。兼顾国家的利益，主要是股权转让的价格要合理，低于企业净资产的转让价格是值得商榷的。兼顾企业家的利益，主要是健全各种法规制度，保持政策的稳定性和一致性，提高转让的透明度，强化竞争。兼顾职工的利益主要是对收购后职工的工资、福利、任用、裁减等决定要有合理的制度规定。现代企业理论认为，企业是各利益相关者谈判的过程，参与者包括雇员、投资者、债权人、供应商、经销商、消费者以及其他方面的利益相关人，产权结构变动后，要兼顾各方利益人的利益，才可能是成功的MBO。
