2003年中国证券市场法制建设年度报告(2)
2017-10-10 06:35
导读:二、发行制度改革日趋市场化 在2003年底,证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《股票发行审核委员会暂行办法》和《股票发行审核委员会
二、发行制度改革日趋市场化
在2003年底,证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《股票发行审核委员会暂行办法》和《股票发行审核委员会工作细则》,这在规则上为保荐制度的正式启动做好了准备。
10多年来,我国股票发行制度所采用的形式有审批制度下的额度控制和核准制两种。期间,在这两个大的制度框架下,又有过若干具体规则上的变化。目前所采取的保荐制应该说是核准制下一种更为市场化的方式。所谓“保荐制”即指由保荐人(券商)负责对发行人的上市推荐和辅导,核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整,协助发行人建立严格的信息披露制度,并承担风险防范责任。
从附表关于发行制度演变简介中可以看出,发行监管体制改革的方向和目标就是要逐步强化市场的约束机制,进一步减少乃至消除行政力量对选择证券发行人的干预。改革的每一步骤都体现出了提升上市公司整体质量,为券商创造公平竞争环境的努力。但是任何制度的推行都无法脱离中国国情。可以预见在未来相当长的一段时期里,中国证券市场在发行的问题上所面临的主要矛盾仍然是,有上市融资愿望的企业很多,市场的容纳能力有限。中国最终会实现证券发行审核从核准制向注册制过渡,但是会有一个较长的过渡期。
作为发行制度改革的一个部分,要把好市场准入关,必须有一个公开透明、廉洁公正、权责明晰、专业高效的发审委。在2003年颁布了《股票发行审核委员会暂行办法》和《股票发行审核委员会工作细则》。与改革前的情况相比较,新规则使发审委更能充分实现作为一个机构在制度设计上的期望,调整了发审委的组成,委员人数为25名,部分委员为专职。新的发审委员在专业背景、执业经历和工作时间等方面都更能满足发行审核的要求;再就是对发审委的监督也进一步加强了。他们的工作更透明,不仅发审委的组成人员向公布,而且还要公布发审委会议时间、参会委员名单、审核企业名单及审核结果。人员在定期轮换,委员每届任期一年。建立起了委员的问责机制和监督机制。
内容来自www.nseac.com
三、为券商向现代金融企业方向发展提供制度保证
在2002年券商全行业亏损,2003年这一状况在延续。相关法律规则的颁布和实施在改善券商赢利模式、推进券商向现代金融企业方向发展的努力十分明显。
(一)改善证券公司的治理结构
《证券公司治理准则(试行)》的颁布,理清了股东大会、董事会、监事会及经理层之间的关系,对证券公司内部各主体行为的规范有利于在证券公司内部建立完善的权力制衡机制,避免出现内部人控制和大股东追逐短期利益、直接干预证券公司日常经营或者通过不公平交易向自身输送利益,侵害客户合法权益和小股东利益的行为。该《准则》从两个方面规范了董事会的运作:一方面是对董事会的构成提出了明确要求,规定在证券公司董事会中,内部董事不得超过董事人数的二分之一,必须设立独立董事,并且对独立董事的职责、权利、义务都作了详细的规定;另一方面是要求证券公司在董事会下设立专门委员会。目前证券公司董事参与决策主要通过董事会例会和董事会临时会议,该《准则》明确要求证券公司董事会就风险管理、审计等事项设立专门委员会,审计委员会由独立董事担任召集人,这是提高董事会运作的规范性和有效性,提高董事会决策效率的重要保证。
该《准则》还加强了对证券公司经理层的监管。除了对经理层的任职资格、职责作出明确规定外,证监会还曾发布过《证券公司高级管理人员和分支机构负责人任职管理办法》(征求意见稿)。征求意见稿详细规定了高管人员和分支机构负责人申请任职资格应当具备的条件,应当遵守的基本行为准则,以及相应的责任承担。该《准则》还特别强调证券公司要建立有效的经理层人员激励与约束机制,加强对经理层人员考核与监督的力度,保证对经理层人员行为、绩效评估、监督的持续性和公正性,有利于最大限度地调动经理人员的积极性和创造性,使经理层人员的利益与股东利益相统一,实现证券公司的可持续发展。