公司治理结构是股份制改革的关键(2)
2017-10-12 03:18
导读：公司治理控制权涉及到公司经营、管理和分配等问题的决策权，它可以是明确规定的，也可能是暗含的，但一定是与决策有关的。部分控制权可以在事前通
公司治理控制权涉及到公司经营、管理和分配等问题的决策权，它可以是明确规定的，也可能是暗含的，但一定是与决策有关的。部分控制权可以在事前通过合同形式予以明确规定，而其余的控制权则只能说明个大概，其细节需要在执行过程中得到体现，或者说控制权的分配存在着不完备性。在公司治理控制权分配的最优解里，我们看到，存在代理行为具有一定的必然性，或者说代理成本的存在是必然的，我们要做的是如何降低代理成本，从根本上提高经营效率。
二、“共同治理”模式是国有保险公司治理结构的理性选择
现代企业制度是符合社会化大生产要求、适应市场经济运行的“产权清晰、权责明确、政企分开、管理”的企业制度。国有保险公司建立现代企业制度，按照《公司法》、《保险法》、《决定》及其他有关规定，公司治理结构应该形成这样的架构：所有者通过法定的形式进入公司行使职能，通过在公司内的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对公司的最终控制权，形成所有者、经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，并通过建立科学的领导体制、决策程序和责任制度，使相互的权利得到保障、行为受到约束。要实现这样一个理想的架构，公司治理结构模式的选择就成为一个非常现实的问题。
在建立公司治理结构时必须充分考虑公司目标，公司目标决定着公司治理结构。但公司的目标有许多种说法，在这样一个根本性问题上，遵循不同的逻辑，将形成不同的公司治理模式。公司目标最主要的描述有追求股东财富最大化和追求企业价值最大化两种，前者称为“股东至上”模式，后者称为“共同治理”模式。两者之间的本质差异在于公司的目标是只为股东的利益服务，还是为全体利益相关者的利益服务。
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在“股东至上”治理逻辑下，股东作为物质资本所有者，其地位是至上的，获得授权的经营者只有按照股东的利益行使控制权才是企业效率的保证。因而这种治理结构的出发点是，作为委托人的股东，如何设置一个最优的可以对经营者行为进行激励和约束的机制，使其为实现股东财富最大化而努力工作。但是，由于经营者有着不同于所有者的独立利益目标，在所有权与控制权分离的条件下，经营者在获取公司控制权方面处于有利地位，在信息非对称的条件下，就为谋取自身利益最大化创造了有利的生存环境。这将有损于股东的利益，至于保户、债权人、员工等其它利益相关者则更难以得到保护。
在现代市场经济条件下，企业的目标并非唯一地追求所有者的资本收益最大化。企业本质上是多边契约的总和，契约本身所内含的利益主体的平等性和独立性要求公司治理结构的主体之间应该是平等、独立的关系。这种相互关联的主体，包括股东、经营者、保户、员工、债权人及其他有关利益主体，组成了利益相关者，而公司的效率则需要建立在利益相关者平等的基础上。在这样一种新的公司治理逻辑下，公司不仅要重视股东的利益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅要强调经营者的权威，还要强调其他利益相关者实际参与。具体来说，在董事会、监事会中要有股东以外的利益相关者代表，以发挥利益相关者的作用。这样的公司治理结构就是“共同治理”模式。这种公司治理结构主体的多元化，符合契约主体机会平等的基本思想和现代产权的基本内涵，因而是比较合理和科学的。
公司治理结构受经济、社会、传统和国家政策等多方面因素的，并没有一个标准模式。所谓“适用的就是最好的”。国有保险公司的公司治理结构的构建既不能简单地移植国外的现成做法，也不能忽视已有的一些通用性基本原则，特别是符合现代经济内在要求的“共同治理”逻辑。我们是在社会主义制度的背景下进行股份制改革的，可能更应该强调利益相关者特别是员工的利益，如果将员工作为治理结构的主体之一，由于其在公司内部能较为容易地观察到经营者行为，从而有助于解决信息不对称条件下难以监控经营者的难题。
