完善国有控股上市公司治理结构的现实选择(2)
2017-10-19 01:46
导读：2．完善独立董事制度。作为现代股份制企业，法人治理结构的一个重要组成部分一一独立董事制在企业运作中所发挥的不可取代的积极作用已得到公认。
2．完善独立董事制度。作为现代股份制企业，法人治理结构的一个重要组成部分一一独立董事制在企业运作中所发挥的不可取代的积极作用已得到公认。众所周知，独立董事独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事物之外，不能与公司有任何影响其客观独立判断的关系。它不代表出资人，也不代表公司管理层，西方国家关于独立董事的职责有明确的尺度和定位。独立董事有别于外部董事，国际成熟资本市场对独立董事概念的界定为：不在上市公司内部任职且与公司没有任何股权关系的人士。在中国能够胜任独立懂事的人非常缺乏，独立董事制更没有历史经验。我们要依自己的国情完善独立董事制度。任命独立董事应抓住重要的两点：独立身份、有价值的见解。独立董事水平不高，其见解难以影响董事会，长此下去制度也形同虚设。应在资源有限的条件下，采用将大公司有能力的高级内部董事之间交叉聘用，互为独立董事，这样各自都能获得来自局外有价值的商业见解。同时，应引起我们的高度重视，应该加紧出台《董事会指引》，明确独立董事的作用、权利和责任等，只有有法可依，才能规范独立董事的运作，提高上市公司的经营质量及其竞争力，从而实现股东价值和股东财富最大化。
3．完善激励机制。公司治理结构的缺陷正日益成为制约微观经济效益提升的关键因素，西方国家流行一种经理股票权的薪酬激励制度，我国也正在引入这一制度。作为一种国际公认的有效激励方式，股票期权近来开始引起各方重视，没有激励就没有人的积极性，没有积极性，一切经济发展都无从谈起。所谓股权激励指的是公司与部分员工或全部员工之间进行的某种股权安排。股票期权是应用最广泛的一种前瞻性的激励机制，只有当公司的市场价值上升的时候，享有股票期权的人方能得益，股票期权使雇员认识到自己的工作表现直接影响到股票的价值，从而与自己的利益直接挂钩。这也是一种风险与机会并存的激励机制，所以股票期权的潜台词是：“只有好好干，公司上去了你才能得到报偿。”
（科教范文网http://fw.ΝsΕΑc.com编辑） (二)法律法规体系
1．完善法律法规体系，应使各法律的独立性与协调性相结合。《证券法》作为证券市场的基本法应该具有相对的独立性，但是我国《证券法》与现有法律法规如《公司法》、《刑法》、《行政诉讼法》、《期货交易管理暂行条例》之间存在着一个衔接问题，但目前的衔接是不够的，例如，《证券法》与《公司法》就有矛盾冲突之处。
2．建立与完善我国民事侵权诉讼法律法规。我国证券立法中，民事责任相对于刑事责任和行政责任处于明显薄弱地位。目前已有的法规中几乎都有刑事责任和行政责任的规定，而关于民事责任的规定却寥寥无几，许多违法行为无相应的民事责任的规定。民事责任条款简陋，缺乏操作性。
3．建立健全对企业经营管理层的法律制约。如从法律法规上明确规定：上市公司负责人必须对向中国证监会提交的公司定期报告中的内容的真实准确性提供保证，确保报告不存在有关事实的虚假情况、遗漏或误导。如果提供虚假报告，将追究其法律责任，从而在制度上而不是在道德约束上强化公司治理结构。
4．建立中小股东对上市公司的诉讼机制。我们通过建立和完善我国证券的民事诉讼法，使中小股东在受到权益侵害时能够使用法律武器，以加强中小股东对上市公司的监督管理作用。此外，银行、债权人和职工、消费者、供应商、社区等公司相关利益者的合法权利应得到法律上的保障。
(三)监管体系
证券监管行为取决于监管的目标。根据国际证监会组织(IOSCO)1998年颁布的《证券监管的目标与原则》的要求，所有的监管原则均应以遵循三个监管目标为基础：第一，保护投资者；第二，确保市场的公平、高效、透明；第三，降低系统风险。但是，由于我国证券市场监管系统的集权性和一元化、高权威性和高独立性、弱自律性以及监管环境、监管手段等方面原因，使得监管效率低下，与上述监管目标相差甚远。因此，应强化法律手段，逐步将行政监管过渡到法律监管，以法律的方式使司法介入证券犯罪中，以保护投资人的权益。
