外资并购我国上市公司的模式分析(2)
2017-10-31 06:07
导读：吸收合并方式 通过此种模式中国上市公司在外资的经营理念影响下会逐渐完善治理结构，增强盈利能力，而且，上市公司的资产由市场定价，符合西方发
吸收合并方式
通过此种模式中国上市公司在外资的经营理念影响下会逐渐完善治理结构，增强盈利能力，而且，上市公司的资产由市场定价，符合西方发达国家通行的经营理念和财务会计准则。
Second-best category 可行类
此类模式具有间接性，可以规避繁琐、复杂的审批程序，以迂回、有效的方式达成目标。
间接收购
外国投资者可以依照《外商投资产业指导目录》中国家开放领域的投资方向，整体或部分购买上市公司的母公司或控股股东，间接持有上市公司股份；或者依据《外商投资企业境内投资的暂行规定》，先通过内资企业民营化，在此基础上再进行收购。间接收购并不涉及中国上市公司股份的直接买卖，从而可以规避复杂的法律过程和信息表露程序，更快完成交易，同样可以分享资本市场的成长。在上市公司的大股东资产简单，尤其原股东即为境外公司的情形下选择此种方式最为有效。
外资股东之间合并实现收购
由于外资股东之间的合并不需要中国法律审批，通过外资股东之间的合并间接收购中国上市公司，能够有效地规避政策限制，是一种更加隐蔽的方式。假如外资股东具有共同的战略目标，能够形成有效的同盟，应考虑此种并购模式。
外资机构征集代理权
依据《公司法》第一百零八条规定，外资企业可以先占有一部分股权，然后凭借股东地位发出征集委托权的要约，在成功以后，按自己的意愿改组董事会，贯彻自己的经营战略，并可以为今后实质性的收购奠定基础。对于在中国加进世贸组织协议中限制外资所占份额的行业，此种对代理权的争夺对外资企业更有意义。
通过参与拍卖方式竞买上市公司股权
（转载自中国科教评价网www.nseac.com ） 现在很多上市公司的大股东由于到期债务不能清偿而被诉讼，其所抵押的上市公司股权将通过法院的强制执行程序被拍卖，所以，外资可以通过参与拍卖市场收购上市公司非流通股。 外资并购采取竞拍方式的关键在于外资参与拍卖市场具备《拍卖法》规定的条件，并符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》。
Saved category 保存类
由于存在某些限制，以下两种模式不能达到预期效果，短时期内不会成为占优策略。
全面要约收购
《上市公司收购治理办法》规定，达到要约收购条件的收购方必须对所有股东的全部股票发出收购要约，这就意味着将大大增加收购本钱。在下述条件都具备的情况下全面要约收购将会出现：收购方和出让方属于不同的实际控制人，且收购方须收购30％以上才能取得控制权；目标公司经营正常，无财务困难（无法取得要约收购宽免）；收购方有雄厚的资金实力；目标公司的股票二级市场价格被低估。要约收购是经常被看好的一种并购方式，但在中国的资本市场，要约收购既要受到控股比例的限制，本钱上也不太合算。由于我国上市公司流通股普遍存在价格被高估的情况，近期内全面要约收购的案例不会出现很多，大量的收购行为将会是30%以下的收购和全面要约收购的宽免。
托管与期权方案相结合
我国《信托法》已经颁布，这种股权的托管有法可依，另一方面，证监会也在大力推动对上市公司治理层的期权激励机制，这种方式有发展空间，其限制主要在于我国公司法对法定资本金的规定，从而使得股权转让表面上表现为对存量资产的分配，不能充分发挥期权制度的激励作用。
Suspend category 暂停类
从整体上讲，外资并购有利于改善上市公司的股权结构，规范公司治理，但外资并购是一项复杂的
系统工程，涉及股权转让、收购融资等诸多方面，以及中介机构、上市公司等参与主体，同样存在市场风险和市场竞争，需要各方共同构建良好的外部环境。由于我国法律不健全、并购监视机制不成熟，部分模式在理论上是可行的，但在实际操纵中应谨慎为之或推迟实施。
