飞彩股份股改方案中弥补亏损方式题目研究(2)
2017-10-31 06:07
导读：对飞彩股份将资本公积转增资本后再用于弥补亏损是否是实质上用资本公积弥补亏损题目，笔者以为飞彩股份的这样操纵的结果与直接以资本公积弥补亏损
对飞彩股份将资本公积转增资本后再用于弥补亏损是否是实质上用资本公积弥补亏损题目，笔者以为飞彩股份的这样操纵的结果与直接以资本公积弥补亏损有本质的区别。
《公司法》固然在第169条禁止用资本公积金弥补亏损，但该条的立法本意在于：资本公积金的主要来源是公司发行新股时产生的资本溢价，属于投资者投进资本的一部分，假如答应公司采用资本公积直接弥补亏损，这实质上是答应投资者对其投进资本的抽回，由于公司的弥补亏损方案仅需通过股东大会审议通过后即可实施，不需通知债权人，所以以资本公积弥补亏损有可能对债权人权益造成损害。因此，为了保护债权人的正当权益，新《公司法》中的“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”规定是公道的。但是我国对公司减少注册资本的规定实质上已经对债权人利益做了必要的保护规定。
在我国《公司法》第178条中规定，在公司需要减少注册资本时，“应当自作出减少注册资本决议之日起旬日内通知债权人，并于三旬日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三旬日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保④。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额⑤。”由此可以看出，我国《公司法》对公司减少注册资本保护债权人利益主要通过两点来实现，一是需要经代表2/3以上表决权的股东通过，二是应及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。由于公司在将资本公积转增资本后再通过减少注册资本来弥补亏损的行为，已经履行了公告债权人程序，且在法律上已就债权人的债权保全作出了安排，所以对债权人的利益并不会造成损害，这与直接以资本公积弥补亏损是有本质上的区别的。
内容来自www.nseac.com
三、飞彩股份注册资本弥补亏损对权益的影响分析
在我国证券市场上已有多家公司采用了注册资本弥补亏损的方式。在三板市场上市的广建股份（代号400009）在2003年就曾以2：1的比例缩小股本用于弥补了部分亏损⑥；证券代码为601988的中国银行在2006年上市前的招股
意向书中表露“2003年12月，国家通过汇金公司向本行注资225亿美元。根据财务重组安排，本行将注资前的原所有者权益余额(包括资本)转进未分配利润，用以弥补因计提不良资产减值预备所形成的累计亏损”⑦，可见中国银行在74号文刚出台后才三个月就实施了获得财政部等政府部分批准的注册资本弥补亏损方案。2007年3月27日，飞彩股份发布《减资弥补亏损方案实施公告》，并在3月30日正式实施了减少注册资本以弥补亏损的方案⑧。笔者以为，与广建股份和中国银行一样，飞彩股份其股改方案中的以注册资本弥补亏损的方案能够顺利通过并得以实施，其最主要的原因是其行为并不违反我国相关法律规范和法律精神。
由于以注册资本弥补亏损属于名义上的减少注册资本，在实施后影响的只是企业的股本数和所有者权益的结构，并不减少企业的净资产额，同样也不会导致投资者所拥有的企业股权占有净资产份额的减少。
例如，飞彩股份2006年度报表显示公司所有者权益结构如下：股本963 200 000元（股），资本公积97 374 601.17元，盈余公积35 558 380.50元，未分配利润-766 278 872.38元，所有者权益合计329 854 109.29元。2007年3月30日飞彩股份执行以注册资本弥补亏损方案，即全体股东每10股减6.7335股减资弥补亏损，全体股东共拿出了963 200 000×6.7335÷10=648 570 720元（股）来弥补亏损。在将该部分转进未分配利润账户后，公司所有者权益结构如下：股本314 629 280元（股），资本公积97 374 601.17元，盈余公积35 558 380.50元，未分配利润-117 708 152.38元，所有者权益合计仍然为329 854 109.29元，改变了的只是飞彩股份所有者权益的结构。
本文来自中国科教评价网 在企业以注册资本弥补亏损后，由于股东所拥有的被投资企业的净资产份额和持股比例不会发生变化，股东其股权价值也不会因此而减少，其股票价格会因缩股而需进行复权处理，即：缩股复权开盘参考价=缩股登记日股票收盘价/（1-缩股比率）。例如，飞彩股份在2007年3月29日缩股登记日股票价格收盘价为3.83元，在正式实施减少注册资本弥补亏损方案的第二个交易日（即3月30日），其股票的开盘价格为11.73元，该价格恰好就是缩股后的复权参考价，即：缩股复权开盘参考价=3.83/（1-0.6733）=11.73元。
