股权分置改革后完善中国资本市场的思路与对策(3)
2017-11-16 06:30
导读：①对国家必须保持控股地位的上市公司，可将部分国有股按合理的方式转为优先股。在协议上规定只能在法人间通过协议转让，且优先考虑跨地区的国企法
①对国家必须保持控股地位的上市公司，可将部分国有股按合理的方式转为优先股。在协议上规定只能在法人间通过协议转让，且优先考虑跨地区的国企法人。这样既能使国有资本获得相对稳定的股息收入，能保证上市公司的国有控股性质(不一定绝对控股),同时在参与
企业管理及普通股的分配等问题上削弱其决策或表决权，尽量减少“一股独大”的弊端，保证社会公众股（普通股）股东的权益。
②对国家不需要保持控股地位的上市公司，可采用“民进国退”，减持部分国有股。在股改承诺的锁定期满后采用直接出售或转让、收购兼并等多种途径转让国有股权，引入其他股权，使国有股从控股地位上撤出，投入到其他效率更好或更需要的地方，进一步优化国有资产的合理配置，做到进退有序。
③大力发展各种机构投资者，建立多元化的投资主体。长期以来我国资本市场的投资者是以个人投资者为主，机构帐户持股市值不到流通市值的30%。为此，证监会应会同有关部门，采取多种激励政策措施，大力协调发展各种机构投资者，以进一步改善我国资本市场的投资者结构。这样不仅可以实现股权结构的多元化，而且还能使其在公司治理中积极发挥他们应有的治理功能。
（2）深化国有资产管理体制改革，明确产权关系，解决国有资产主体缺位的问题。我国著名经济学家张维迎教授认为，国有企业中作为大股东的国有股缺乏所有权上的人格化代表，在产权安排上初始委托人不清，致使上市公司的股东大会、董事会、监事会形同虚设。由于上市公司产权主体缺位，主要委托人和代理人身份混淆，国有控股股东对董事长、经理等管理层仍通过行政任命，并干预他们的工作，自然形成了“行政干预下的内部人控制”经营机制，这便是困扰上市公司治理结构的又一基础性障碍。为此，必须深化国有资产管理体制改革，进一步明确产权关系，从根本上解决国有资产主体缺位的问题。初步构想是在坚持国有资产属于国家所有的前提下，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权责利的统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。同时，通过国有资产监管体制改革,建立国有资产出资人制度，使出资人代表真正到位并履行好职责，使国有资产出资人的权益得到切实保障，国有资产保值增值责任落到实处，真正在上市公司内部建立起资产权属清晰、股权结构明确、管理体制健全、财务体系完善、责任激励对称的现代企业制度，进而解决公司治理的动力基础问题。
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（3）以整体上市、定向回购等制度安排，解决国有独资企业控制下的“母子公司”体制问题。众所周知，中国的上市公司绝大多数是从原国有企业中分拆一部分相对优质的资产改制而来，而大部分的不良资产以及债务和社会负担则留在了母公司，这种“输血式”的分拆上市造成了“一股独大”的存续母公司操控上市子公司的“母子公司”体制问题。具体表现为：“一套人马，两块牌子”、以粉饰上市公司盈利为目的的恶性关联交易、母公司掏空上市子公司（即所谓的“抽血”、“盘剥”或叫大股东占款）、违规或恶意担保、直接利用上市公司侵害中小股东的利益等。由此，上市公司法人治理结构便成了一个空架子，这便是困扰上市公司治理结构的第三大基础性障碍。要全面彻底清除，难度很大，可考虑首先从以下几方面入手解决。
①对经营良好，现代企业制度健全的存续母公司采用整体上市。如武钢集团的整体上市等，一方面可以发挥企业集团的品牌优势与管理优势，降低企业与市场的交易费用与交易成本，提升市场的资源配置功能与产业整合功能。更主要的是可以彻底根除存续母公司操控下的“母子公司”体制问题。
②对母公司经营不善且大量占款的，可以采用定向回购的方式来削弱母公司的操控能力。所谓定向回购，即上市公司以对大股东的应收款回购其持有的股权，并予以注销。一方面可以有效收回大股东欠款，另一方面还可以削弱母公司的控股能力，优化股本结构。
