定向增发机制研究(2)
2017-11-17 06:30
导读：由于管理层起初对定向增发实施简易审核程序，所以目前不少上市公司在实施定向增发的过程中，在定向增发中引入公开的询价和竞价机制，可以让更多市
由于管理层起初对定向增发实施简易审核程序，所以目前不少上市公司在实施定向增发的过程中，在定向增发中引入公开的询价和竞价机制，可以让更多市场主体获得公平竞争的机会，公开的询价和竞价机制，
2.1 发行要求与认购资质确定机制
发行时间可以确定非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，上市公司按价发行股票的价格要不低于该发行底价并且要通过竞价的方式确定。认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织要进行人员数额与持股后的转让时间要求定量限制。信托公司不能以外有资金认购，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。上市公司的股票发行期间的除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整以及募集资金的通途要做相应的说明。
2.2 发行公司的架构运行机制
定向增发要做到公开，透明，符合制度规范，以合同的形式与购买对象建立法律关联。而合同所涉及的的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；由董事会最终确定。同时募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道经董事会决议后形成文件。编制定向增发股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。
2.3 定向增发的合准落实机制
上市公司提交发行申请文件需经股东大会批准，有关部门和个人要对本定向增发的合规性进行调查。保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据，最终报中国证监会审批，对于最终结果后，尽快予以公告。上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。所发布的认购
邀请书，要注意附带特定投资者签署的申购报价表并且申购报价情况要予以保密。保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见。报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人应当向该特定对象说明理由，并在报告书中说明情况。 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细认证本次发行的全部过程，明确意见，确认有关法律文书合法有效。
（科教作文网http://zw.nseAc.com） 参考文献
［1］@孙发智.股票市场数字化解析［M］.北京：人民交通出版社，2003，35-36.
［2］@陈昊等.当代股票市场研究［J］.
天津理工大学学报，2005,(1).
［3］@崔守和.股票发行体系概论［M］.北京：中国计划出版社，2005,108-123.
［4］@汪丽.定向增发的筹资模式及解决方案［J］.甘肃科技，2005,(12).
