浅谈我国上市公司财务监视体系的构建(2)
2017-11-23 02:36
导读：三、我国上市公司财务监视组织体系的设置与创新 我国的公司法属于大陆法系，其中明确规定了公司设置监事会，作为公司最高监视机构。我国公司法规
三、我国上市公司财务监视组织体系的设置与创新 我国的公司法属于大陆法系，其中明确规定了公司设置监事会，作为公司最高监视机构。我国公司法规定：“监事会是对上市公司的财务状况及董事、经理和其他高级治理职员执行公司职务的行为进行检查和监视的专门监视机构。”在监事会的组成上，公司法规定，有限责任公司和股份有限公司监事会的监事中应当有股东和公司职工的代表。 但是，应该看到，在我国监事会的存在流于形式，远远没有发挥出应有的作用。首先，我国上市公司监事会的组成存在着弊端，监事会的组成基本全是内部人，股东的利益代表占了相当大的比例。固然规定有职工代表，但是职工代表的工职、薪水都由治理层决定，在治理层的压力下是没有多少自主性可言的；而且，没有规定监事中应当有债权人的代表，使得债权人的利益难以维护，没有发挥债权人“相机治理”对董事会和经理层的压力。这种组成的监事会，很难对董事会和经理层构成强有力的制约。我国公司法在规范公司治理结构方面仍然以股东价值为导向，对监事会的运作规定的相当简单，使之在开展监视活动时往往难以在上的找到可操纵的依据。 为了应对监事会虚弱无力的，证监会决定在上市公司中引进独立董事制度，应当说，在型的大陆法系的公司法中，没有关于设置独立董事的要求。如何摆正独立董事与监事会的关系，仍然需要摸索，二者之间在权利和职能上有交叉，在谁监视谁的题目上也有矛盾，但是，笔者以为，这一措施对于建立严密的财务监视制度有着很大意义。从某种意义上，独立董事可以看作是进进董事会的监事。独立董事应当在与审计委员会中占据主导地位，在财务监视中构成第一道防线；监事会在外部对董事会和经理层进行监视，构成第二道防线，在这种“左右开弓”的监视机制下，会收到更好的效果。 不过独立董事制度在选聘、薪酬、监管等方面还有待于完善，本文下一部分将具体讨论这一题目。 在董事会对经理层的监视中，现在越来越多的公司设置了财务总监，但是对其角色的定位却很不清楚，有的甚至就是财务部经理换了一个招牌。还有的公司财务总监是由上级主管部分直接选派的，对上级治理部分或国有资产治理部分负责。应当明确财务总监的职责，财务总监是对董事会负责，以财务监视、规划为主，参与重大财务制度的制定，一般不干涉公司日常的财务活动。至于内部审计机构，现在还没有形成完善的制度，但是有的公司已经开始了将内部审计外部化的试验。
四、完善我国上市公司内部财务监视体系的建议 我国已经跨进了WTO的大门，今后几年，我国的上市公司将会有很大。但是假如上市公司不能建立完善的内部财务监视体系，对内，财务治理将会失灵，公司的委托代理本钱会上升，公司绩效下降；对外，公司表露的会计信息会扭曲、失真；公司的信用受损；整个体系的交易本钱会上升，终极受损的将是整个国民经济。基于以上对于我国上市公司内部财务监视体系的论述，笔者提出以下改进建议。 第一、完善我国的证券市场，加强对上市公司的监管，重建信用制度。财务监视固然主要是由公司内部完成的但也有赖于完善的市场环境，这正如同人体与细胞的关系，完善的证券市场对公司有较强的事前监视和事后监视作用；财务信息表露制度和公司信用制度，将极大增加公司财务舞弊的本钱，促使其加强财务的监视与治理。 第二，优化上市公司的融资结构，避免出现一股独大的局面。我国应当吸取发达国家特别是英美国家在防止股权集中方面的经验，如英国规定持有上市公司30％以上股份的就要协议收购剩余股份，美国规定联邦养老基金在上市公司股份中要超过10％等。大股东的势力削弱有利于财务监视的进行。还应当改革国有股流通体制，拿出切实可行的国有股减持方案，建立完善的国有投资、活动、退出机制，使国有股活起来。从根本上解决所有者缺位的题目，融资结构公道化，财务监视体系才能公道化。 第三，建立债权人参与公司财务监视的制度，实现资本和产业资本的有机融合。我国上市公司的财务监视中没有明确指出维护债权人的利益，这是很不公道的。我国上市公司资产负债率高，债权人拥有很大的发言权，把债权人的相机治理引进财务监视中会带来积极作用。我国相关法规应当就债权人在公司治理中发挥作用的机制、路径做出明确规定，债权人出于自身利益的考虑也应当积极参与公司的财务治理与监视。尤其对于我国四大国有银行来说，在面临高额不良资产、资本金不足的压力下，更应当多渠道参与债务公司的治理与监视之中，否则，所谓的债转股只能相当于债务的宽免。这应当与银行业自身的改革相联系。应对产、业务治理，才能形成金融资本与产业资本自由融合、互动的体制，从根本上解决“债权人缺位”的题目，把银行对企业的财务监视落在实处。 第四，重构监事会的体制和功能，真正实现监事会在财务监视组织体系中的核心地位。要做到这一点，首先应当改变监事会的构成。代表大股东的监事与公司职工监事不能超过监事人数的1/2.应当有代表中小股东的监事，应当有代表债权人的监事，还可以增加代表监管部分的监事。外部监事在监事会中应当占有控制地位。其次，改革监事的提名，薪酬制度，增加监事会的独立性。，很多公司的监事是由董事会甚至是治理层提名，薪酬也由其决定。今后可以改为由股东大会选出的提名委员会提名，提名委员会中来自利益各方的委员应当均等。监事薪酬应长期稳定，由股东大会在聘用时决定，今后独立董事制度落实之后，监事的提名与薪酬也可以由独立董事控制的提名、薪酬委员会负责。再次，应当赋予监事具体权利与义务。例如，在监事会大多数成员以为某一高层经理有舞弊行为，可以先将其停职，再提请董事会通过，假如监事会与董事会有重大分歧，可以提请召开临时股东大会解决，对于监事不能尽职尽责的，也应当赐与处罚。 监事会公司的财务监视中应当具有更多具体的权利，例如，可以在监事会下设会计与审计委员会，专职负责财务监视负责；监事会参与财务总监的提名；财务总监应同时对董事会和监事会负责等。 第五，建立和完善独立董事制度，充分发挥独立董事在财务监视中的作用。首先，独立董事的产生必须公道化、制度化。独立性是独立董事的灵魂，怎样才能保证选出独立董事与大股东和治理层没有利益上的瓜葛呢？固然在证监会发布的独立董事制度中规定了一系列具体的条件，但是根本上还是应当限制或剥夺大股东或治理层在选择独立董事上的人事权，否则他们总能找到符合条件的对自己“无害”的独立董事。在具体操纵上，可以规定大股东不参与独立董事提名，股东大会表决时限制大股东的投票权等。其次，在财务监视中赋予独立董事更大更具体的权利。应当规定独立董事在会计与审计委员会及提名委员会中占一半以上比例并担任主席；财务总监由独立董事提名；注册会计师由独立董事选聘等。公司的财务报告应在全体独立董事同意之后方可报出。独立董事的不同意见应该明确记录并可以发布在有关报纸上。再次，对于独立董事的薪酬设计应当公道，使独立董事在经济利益上不过度依靠企业，我国也可以考虑这种做法。 还有，一个独立董事要有足够的时间和精力往尽职工作，明确独立董事的责任，建立起责任追究制度，对于有明显的渎职、舞弊行为的独立董事，应当予以严厉惩罚。 第六，理顺财务监视组织体系，建立一个高效，公道的财务监视信息系统。公司的财务监视，应当以监事会为核心，监事会与独立董事相互合作。双重监视，公司应该设立财务总监，负责财务监视工作。财务总监对董事会和监事会负责，他将有关信息传递给总经理和总会计师，假如能够建立这样一个上下贯通，分工明确、相互配合、相互牵制的财务监视信息系统，对于做好财务监视工作有很大作用。
