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浅谈我国上市公司财务监视体系的构建

2017-11-23 02:36 提要　　公司的财务监视体系是公司治理结构的重要组成部分，一个设计、运转有效的财务监视体系不仅对于改善公司财务治理、进步绩效有积极作用，而且有利于进步公司信息质量，从而有利于我国资本市场完善和国民的健康。但是，我国上市公司财务监视体系却很不如人意。本文从现状进手，阐述了我国上市公司财务监视体系的的特点和缺陷。然后从融资结构的不公道，公司治理结构存在弊端，财务监视组织体系不完善等几个方面分析了造成这一现状的原因。针对上述原因，本文鉴戒发达国家公司治理的一些成功经验，结合我国国情，提出了一些改进公司财务监视体系的建议，并试图建立起一个理想的内部财务监视模型。　　一、引言　　内部财务监视体系是公司治理结构的重要组成部分。一个设计科学、运转有效的内部财务监视体系对于监控公司财务活动、化解财务风险起着非常重要的作用。　　近几年来，我国上市公司的财务治理质量成为一个热门话题，“琼民源”、“东方”、“银广厦”等股市大案，暴露了上市公司财务治理的弊端，广大投资者的利益受到了巨大损害。无独占偶，大洋彼岸的能源巨轮安然公司也由于财务漩涡而沉没。为什么会出现这些事件呢？一个直接的原因是公司的财务治理结构不健全，尤其是财务监视体系没有很好地发挥作用。　　目前，我国大部分上市公司股权结构不公道，治理结构存在较大缺陷，内部财务监视体系不能有效地运行，从而导致了公司财务活动的低效率和会计信息质量的低水平。本文试图结合公司治理结构，找出我国上市公司内部财务监视体系的主要因素，并结合国外的经验和个人的思考，提出改进的办法。　　二、公司财务监视模式的国际比较　　融资结构，是指公司不同资本来源渠道以及通过不同来源渠道筹集的资本之间的相互联系和比例关系。公司制企业是资合企业，其内部权利是依据资本（包括权益性资本，可供企业长期使用的债权性资本）份额进行分配的。企业的债权人也能够依据其对企业的债权在公司治理中享有一定权利，公司的融资结构，包括以下三种含义：一是公司包括内部融资（累计折旧、留用利润等）和外部融资的比例关系；二是外部融资中证券直接融资和银行间接融资的比例关系；三是证券融资中股票和债券间的比例关系。这些因素共同决定了公司内部权利的分配和对比，从而决定了主要的委托代理矛盾，也就响了财务监视体系的性质、结构和侧重点。　　同一国家或地区的企业，融资结构往往具有一定的共性，在内部财务监视体系上也有相通之处，目前，发达国家的市场经济融资结构主要可以分为两大模式：一种是以英美为代表的以证券融资为主的融资结构；另一种是以日德为代表的以银行融资为主的融资结构。　　（一）英美模式　　英美奉行“自由主义”精神，企业融资完全是市场化行为，它的资本来源主要依靠内部融资和证券融资，其中证券融资占企业外部融资的55％以上。英美形成了先依靠内部融资，然后主要通过发行债券和股票来筹集长期资本的融资结构。由于融资证券化程度高，所以英美公司的股权结构和债券结构非常分散，再加上英美国家相关对法人持股的一些限制，所以很难出现有控制能力的大股东。小股东人数众多，使得“搭便车”的现象突出，大家都不愿付出收集、整理信息的巨大本钱来行使“用手投票”的权利，因而企业的治理者拥有极大的权威，他们的行为很少遭到董事会的牵制，而且，总经理和其他高级治理职员本身往往就是董事，使得懂事会的监视作用减弱。　　在这种融资结构下，财务监视体系中，经理层对其下级的财务监视非常到位，而股东对经理层的财务监视则很难奏效，轻易出现治理层对股东财务利益的背离。　　英美公司为了解决这一，主要采取了两个思路：一是在内部财务监视体系中引进外部气力，以打破“内部人控制”，如聘请独立董事主管企业的财务监视，将内部审计外部化等。二是积极发挥完善的资本市场对企业的监视作用，充分发挥证券机构的事前监视作用，建立并完善企业的产权并购市场以加强事后监视等。　　（二）日德模式　　以日本和德国为代表的另一种融资模式，特点是产业资本和银行资本高度融合，形成了主银行制度。这种以银行间接融资为基础的制度，造成了企业资产负债率高、股权相对集中、法人持股比例高且相对稳定、银行大量持有公司股票等特征。如日本企业主要依靠外部融资，而且，银行间接融资所占的比例很高，股票和债券等证券融资所占的比例很低。近年来，日本公司的证券融资比重固然有了很大进步，但以银行间接融资为主的特征仍然没有改变。　　在日德这种融资模式之下，主银行不但是公司的债权人，而且大量持有公司股票成为股东，具有双重的地位，德国的银行还拥有代理投票权。而且，由于股权集中度高，大股东在利益的驱使下，会自觉收集信息以行使“用手投票”的权力，因此所有者的权利较为集中，对公司经营者拥有较强的控制权。在财务监视体系上，主银行利用自己主要债权人和债券发行委托人的地位对公司进行事前监视；通过向公司董事会派遣股东和行使代理投票权进行事中监视；通过“相机性治理”对公司进行事后监视。可以说，在日德模式下，内部财务监视的能力是比较强的，但是，在这种模式下，轻易出现大股东利用其控制权损害中小投资者利益的现象，而中小投资者很难对公司的财务活动进行监视，所以以银行融资为主的大陆法系治理结构都设有监事会，强化对股东的监视。为了维护中小股东的权益，还制定了其他一些办法，如意大利的“差别投票制”，规定100股以下的股东每5股享有1个投票权，100股以上的股东每20股享有1个投票权。　　（三）我国上市公司融资结构的特点及对内部财务监视体系影响　　我国上市公司的融资结构，兼有英美和日德两种模式的特征，而且有自己的一些特点。　　从形式上看，我国上市公司的融资结构与日德模式十分类似。我国上市公司资产负债率高，债权人主要是国有大型贸易银行，股权集中程度很高，而且处于控股地位的大多是国有股。这似乎说明，我国上市公司的内部财务监视体系的设计应该以防范大股东侵犯中小股东利益为主。事实上，我国公司法中的有关规定正体现了这一思想，例如我国公司法采取了大陆法系的特征，设置了监事会，目的正在于对大股东控制的董事会进行监视。可是，事实告诉我们，监视的效果很不理想，为什么呢？　　这与我国市场环境的和上市公司的特点有关，在我国，固然股权集中度很高，但是控股地位的股东多是国有股和国有法人股。国有股经过国家——中心政府——各级政府——国有资产治理部分——公司层层委托代理，在真正行使股东权利时，处于一种消极、缺位的状态，即常说的所有者缺位。有的公司甚至是由治理者行使所有者的权利，因此，在国有控股公司中，内部人处于强势地位，呈现出英美融资模式的一些特征，而我国公司财务监视体系中对于防范内部人控制的设计存在着缺损。例如我国的控制权市场很不完善，证券机构和公共审计机构功能不到位，难以从外部对上市公司形成监视。而在证券会关于独立董事制度的文件颁布之前，也没有引进外部气力进行财务监视的规定。这是造成我国上市公司财务监视低效，会计信息质量不高的一个重要原因。　　另一方面，在日德融资模式下，之所以能对大股东形成牵制，是由于债权人的强力参与公司治理，在主银行“相机治理”（青木昌彦，1994）的约束下，大股东不能完全控制公司的财务活动。可是，在我国，公司主要的债权人是四大国有贸易银行，国有大银行在信贷效率和治理能力上的表现人所共知，根本谈不上以债权人的身份参与公司治理，实际上，处于一种“债权人缺位”的状态。既然所有者和债权人都缺位，公司的经营者或是以所有权代理人形式出现的经营者掠夺了一切权利，内部的财务监视体系便失往了维护股东和债权人利益的作用。