论全流通时代零售业上市公司的改革并购(2)
2017-11-27 03:29
导读：零售业上市公司截止2006年7月中旬，已完成股改和正在程序中的共43家，占零售业上市公司的81%，略低于整个股市的进度。对价方案以送股为主，共31家；其
零售业上市公司截止2006年7月中旬，已完成股改和正在程序中的共43家，占零售业上市公司的81%，略低于整个股市的进度。对价方案以送股为主，共31家；其中，≥3股的16家，＜3股的15家（两家已被否决）。与整个股市相比，采用送股方案的比重略低，送股数目也低于均匀水平。其他对价方案12家，占27.91%，主要集中在股改后期，且成上升趋势。其中扩股9家，缩股1家，派现2家，组合方案2家（扩股 送股、扩股 权证各1家）。
（二）对价偏低，出于控股地位考量
零售业上市公司的整体对价水平低于市场均匀水平，这主要回因于其股本规模和股本结构特点。尤其是在股改后期，由于很多公司总股本偏小，非流通股本来就少，而且股权结构分散和实际控制人低比例持股，所以对价方案送股相对较低，不少公司还采用了非送股方式，这也是无奈之举。假如送得较多，控股股东将失往控制权。从另一角度看，非流通股比例低，意味着今后流通股扩容的压力小，所以流通股股东获得较少的对价也有一定的公道性。
即便如此，控股股东股份稀释之后，其控股地位都受到不同程度的负面影响，有的甚至面临丧失控股权的危机。为此，上述43家公司中至少有6家在股改前后对全体股东大比例增（送）股。控股股东持股比例固然未变，但持股数目增加。
（三）承诺甚多，来自股东理性博弈
由于对价方案偏低，难以令流通股股东满足，为了使得流通股股东不致用“脚”投票，很多公司就在配套措施上创新，给出了形形色色的各种承诺。既有流通股股东直接利益的保证，如分红、送股等；也有通过稳定股价使流通股股东受益的措施，如非流通股的锁定期限、最低减持价格、最低保有比例等；更有注重公司长远发展的内容，如股权激励、业绩增长、会计报告诚信等承诺。这些承诺是流通股股东与非流通股股东协商之后获得的，凸显了他们之间的理性博弈，对股改的推进产生了不可忽视的重要作用，流通股股东也最大限度地获得了补偿。
（科教范文网http://fw.ΝsΕΑc.com编辑） 全流通时代零售业上市公司并购的上风分析
（一）股份稀释引发并购机会
在股权分置的环境下，股份被划分为流通股和非流通股，而控股股东往往把握着大量的非流通股份，市场化并购很难在现实中出现，行政气力主导的协议收购大行其道。大股东的控股地位牢牢把握在自己手中，反并购几乎没有用武之地，并购者之间的竞争终极也取决于大股东的意志。
股权分置改革后，股份逐渐全部流通，协议收购非流通股的基础已经消失，代之以要约收购和二级市场竞价收购为主的市场化并购，大股东再也无法一手遮天。而股改方案的实施改变了尽大多数股改公司的股本结构，非流通股股东所持股份或数目减少、比例降低，或至少比例降低，大股东的控股权受到不同程度的削弱。并购者更有可乘之机，潜伏的被并购者则面临更大威胁。因此，并购方之间的竞争进一步加剧，而并购与反并购的争夺战已经迅速拉开帷幕，并将愈演愈烈。
对于很多零售业上市公司来说，全流通使得股权更分散，控股股东的地位面临挑战甚至岌岌可危，加之资产升值、现金流量良好、地产位置优越等因素，更轻易成为并购重组对象。同时，由于较小的持股量即可实现控股权，而较小的持股量意味着较少的并购本钱，因此给投资者以更多的想象空间，并购的吸引力和竞争性更强。
（二）权益同等体现并购价值
在股权分置情况下，市场价格只是一部分流通股的价格，不能正确地反映公司实际价值。股权分置改革结束了非流通的国有股、法人股与流通的公众股人为割裂的状况，将积极促进全流通市场尽快形成一、二级市场的定价功能。在同股同权的条件下，上市公司的市场价值能够得到公道估计，原来被扭曲了的价格向资本的真实价值回回。并购市场的价值体系也因此显现出不同的特点，其中获取控制权价值将成为未来并购市场的重要推动力，并购市场从此将进进一个基于价值发现的新的并购时代。
