后股权分置时期公司财务行为展望(2)
2017-12-02 01:42
导读：三、公司盈余管理、利润操纵等造假行为从源头上得以遏制 我国从2001年初开始试行证券发行核准制，与过去的额度制相比朝市场化的方向大大进步。但在
三、公司盈余管理、利润操纵等造假行为从源头上得以遏制 我国从2001年初开始试行证券发行核准制，与过去的额度制相比朝市场化的方向大大进步。但在股权分置、市场供求不平衡、投资者队伍尚不专业的市场阶段，监管部门在一定程度上仍担当起通过财务指标遴选优质上市公司，通过实质审核引导资源配置的角色。这种行政手段替代市场机制的环境下，公司为了符合发行上市的硬性规定，往往围绕净资产收益率等关键指标进行盈余管理或利润操纵，甚至不惜造假。不少案例和实证研究表明，公司发行筹资后随即“变脸”、年报业绩的“10%”、“6%”资格线现象、募集资金频繁变更等，都与公司通过证券市场融资的动机驱使相关。 股权分置改革和新法的实施，为证券发行市场化奠定了正常的市场基础，标志着发行、上市制度正式步入市场化、法制化的轨道，具体表现在：（1）新法确立了证券发行的核准制的法律地位，明确发行保荐制度，并将上市审核权转为交易所，为适合我国国情的发行上市制度确立了法律基础。（2）新法取消了对于发行新股公司在盈利、融资间隔期等方面过于具体、刚性的限制，代之以富有弹性的规定，突出了对持续盈利能力的要求。同时赋予监管部门根据实际情况增设发行条件的权力。监管部门将根据新法的精神，放宽对单一利润指标的刚性规定，增加对现金流量等反映持续盈利能力的数据的重视程度。同时，建立预披露制度，并增加对募集资金使用的限制性规定，为市场监督和事后惩戒提供法律便利。（3）新法降低了股份上市门槛，将公司股本总额的条件由五千万元降低到三千万元，并删除开业三年以上且连续三年盈利的规定，以满足不同的融资需求。从而标志着曾经盛行的通过剥离重组和编报模拟报表满足连续三年盈利的财务游戏将销声匿迹。 由此可见，在股权分置改革完成和两法实施的背景下，发行制度将更加规范透明，上市制度将更富弹性，我国证券市场在方便优质企业境内发行上市，发挥市场化资源配置功能，遏制公司不正当会计行为的利益驱动等方面具备了良好的制度环境。
四、并购市场从财务重组导向到战略整合模式转变 并购重组是通过资本市场迅速做优做强的重要实现方式，但在我国资本市场尚未成熟的阶段，并购行为受到扭曲的成份较大，微观和宏观效益不甚乐观。主要表现在：（1）由于2/3股权不流通，控制权之争夺存在天然屏障，并购尚未成为约束公司管理者行为的外部治理手段。（2）以买壳上市、再融资、避免摘牌为动机的并购尚占主导地位，报表性重组和追求短期效益仍然盛行。（3）由于制度缺陷和障碍，资本市场未能给大规模并购提供有力支持。尽管出现了TCL吸收合并和整体上市、宝钢、武钢定向增发和整体上市、第一百货和华联商厦换股合并、复星系要约收购南钢股份等案例，但通过并购市场做优做强尚属特例。（4）一些民营资本通过并购实现短时间大规模扩张（时称“造系”运动），但运营手段惯用盈余管理、资金腾挪和股价操纵，最终陷入资金链困局而崩落，“德隆系”、“格林科尔系”等都是前车之鉴。（5）部分国有公司通过场外转让非流通股的方式实施管理层收购，但交易价格、交易机制、资金来源等方面违规或走在法律边缘，国有资产流失较严重。（6）外资涉足、资源等行业的并购风起云涌，但在优化公司股权结构、输入优秀管理机制的作用尚未显现，对于国家金融主导权、民族企业发展、生态资源保护等构成潜在或现实的威胁却不容忽视。 股权分置改革和两法的修订，为并购市场创造了良好的制度和法律平台，上市公司并购进入新的时期，将呈现以下特征：（1）随着非流通股按照股改设定程序逐步在证券交易场所挂牌交易，举牌和要约收购将取代非流通股场外转让。围绕价值低估公司的控制权之争将引领并购潮流，并购成为公司治理外部环境的有效组成部分。（2）新《公司法》实施后，上市公司收购管理办法相应修订，为上市公司并购重组提供多种市场化的支付手段和创新方式。通过增发新股进行收购、吸收合并将催生大型收购案例。（3）有关并购新规对实际控制人、一致行动人的界定更加清晰，信息披露更加严格，监督执行力度更加到位，将促进并购行为成为阳光下的交易。（4）并购创新与解决历史遗留问题相结合，政策上鼓励定向回购与解决大股东资金占用、剥离不良资产相结合的试点，推动在存量上盘活绩差公司，优化资源配置。（5）有关方面对待外资并购将采取更理性的态度和妥善的监管，为防止外资并购的副作用，在防止经济主导权旁落、资本市场外包、生态资源消耗、内资企业被遏制发展等方面构筑起安全的屏障。
