国企治理的核心：董事会运作(1)(2)
2014-11-15 01:59
导读：(二)经营者实际上操控着董事会 在国有企业，治理结构有待进一步规范化、科学化、法律化及具体化。国有企业董事长与总经理由一人担任，董事长或总经
(二)经营者实际上操控着董事会
在国有企业，治理结构有待进一步规范化、科学化、法律化及具体化。国有企业董事长与总经理由一人担任，董事长或总经理由政府任命。董事会作用不明显，控股股东、公司经理是企业的实际操控人。他们通过股东大会、董事会为自己谋取经济好处和
政治好处。出资人代表在股东大会上的投票行为受到政府行为的制约，其意见表达难以体现市场原则，对经营层所作出的上年度生产经营和财务决算，以及本年度生产经营和财务预算安排难以客观表达意见。形成这一状况的原因有二：一是由于股东代表对企业的生产经营和财务情况还不熟悉，无法作出正确判定；二是出资代表或外部董事受到政府行为的约束。同时，企业选举内部董事成员时，存在着推举的都是其信任的人，由于谁愿意推选意见与自己相左的人进进董事会呢？
(三)董事不懂事
企业董事由公司内部产生的董事与出资人委派的外部董事或独立董事组成。对于出资人委派的外部董事或独立董事，确实存在董事不懂事的实际情况，“不懂事”是指董事对企业的生产经营、财务状况不熟悉，在董事会会议上发表不出具有说服力的意见。这主要原因是，一是董事行为受到委派单位的约束，特别是地方政府，仍然在直接或间接地治理着国企，外部董事要服从政府治理的需要；二是外部董事有自己的工作，不是专职；三是外部董事没有花时间精力往对企业进行必要的调查研究，没有花时间往思考企业生产经营和财务情况，无法写出分析材料；四是外部董事个人素质有待进一步进步，董事应该具备专业知识，具有较高职称或其他执业资格。
(四)外部董事对企业信息的获取渠道不畅通
（科教论文网 lw.nSeAc.com编辑发布） 作为董事，应该对所在的企业的事务保持完全的知情权。但是，在公司法中，没有对外部董事(包括独立董事)在获取任职国企相关信息时做出明确规定。也就是说，外部董事没有获取与企业相关的信息量的渠道，或者说获取任职国企相关信息没有从法律上确定。因此，在实际中，董事(这里指外部董事)不懂事大量存在，不足为奇。由于，外部董事或独立董事与企业专职董事及治理层在获取企业相关信息方面存在着基本的不对称，他们之间存在信息差距。具体体现在召开董事会会议时，由于治理层任职的董事与不任职的董事(外部董事)获取的信息量不对称，争论会出现一边倒的情况[4]，但天平最后会倒向治理层。
(五)董事及高级治理职员行为尚未规范
作为公司治理的核心，董事及高级治理职员行为的规范至关重要。董事会还没有形成同一的董事及高级治理职员行为准则，以及应该遵守怎样的职业准则、道德准则等等，使董事及高级治理职员没有规范的行为准则。
三、完善国企董事会的设想
加强公司治理的核心，是把董事会建立成为具有独立性、高效性、透明性和科学性的内部机构，要达到这一目的，就必须健全和完善国家的法律、法规和相关的配套制度，并强化对制度的执行。
(一)进一步完善《公司法》
加强公司治理，重在加强完善公司法。注重吸收西方文化中夸***制的公道成分，促进我国法制观念与法律意识的建设，推进我国法治观念的形成。
1.规定在国有企业建立独立董事制度。新的《公司法》第123条规定：上市公司设独立董事。在英美等西方发达国家，公司法通常明确规定股份公司董事会必须拥有一定比例的独立董事[1]。但是，在我国公司法中对上市公司设立独立董事没有规定比例，在法律予以明确是非常重要的。同时像独立董事制度这样好的制度，将其引进国有企业或非上市公司，在国有企业普遍建立独立董事制度无疑对加快国企改革、促进国企健康发展产生积极作用。
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2.规定董事和独立董事的职责权限。董事会应该建立专门委员会如审计委员会、薪酬委员会、风险控制委员会等，并明确赋予任命、解聘高级治理职员的职权以及制定审查企业相关内部控制制度的职权。
