国企治理的核心：董事会运作(1)(3)
2014-11-15 01:59
导读：3.规定董事和独立董事的法律责任。我国新的公司法中，对董事违法行为或过失行为还不清楚，没有把董事收进与因违法行为或过失行为造成公司损失进行
3.规定董事和独立董事的法律责任。我国新的公司法中，对董事违法行为或过失行为还不清楚，没有把董事收进与因违法行为或过失行为造成公司损失进行具体赔偿做出规定。在美国，各类法律法规从不同角度对董事的责任义务、董事责任的评定标准、免责基因失职或渎职应承担的民事责任都进行了具体的法律鉴定。
4.规定独立董事的比例。在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，规定上市公司独立董事在董事成员中所占比重不少于三分之一，这一规定应引进《公司法》中，从法律上予以明确，并明确适用于国有企业，这将有利于改进国企治理和独立董事制度的完善。
5.对独立董事任职的限制。一是独立董事不能在多家企业担任独立董事，担任的企业不应该超过五家；二是独立董事不能同时在存在关联关系的企业中任职。
(二)建立董事及高级治理职员行为准则制度
国家通过行业协会制定同一的董事及高级治理职员行为准则制度，规定董事及高级治理职员行为规范，明确其应该具备的职业素质和职业道德水平以及判定董事及高级治理职员是否履行其职责的标准和对未履行职责职员向社会公布制度(在行业性全国
期刊上)。这有利于完善治理结构，有效防范和化解基于委托-代理关系所产生的国企经营者的“道德风险”。
(三)建立同一的外部董事和独立董事的新酬制度以及调研经费支配制度
1.对于外部董事和独立董事的薪酬应从制度上予以确定，也就是说在《公司法》中予以规定。将外部董事和独立董事的权力、义务、责任和利益密切相连。同时，可以鉴戒美国采用的将经理人与股东利益紧密相连的先进方法——透明账户[3]，对外部董事和独立董事同一建立薪酬支付帐户，有利于股东和外部审计机构的审查与监视，这促进外部董事和独立董事的收益与股东利益以及所有利益相关者的利益紧密联结在一起。但是，独立董事或外部董事的薪酬不直接从国企领取，而由国企划进国资委专门账户，根据对独立董事或外部董事考核后，由国资委予以支付。
您可以访问中国科教评价网（www.NsEac.com）查看更多相关的文章。 2.对于外部董事和独立董事到任职企业进行调研工作，应该根据一年调研的次数，对调研发生的用度给予补助，其经费来源可以是国资分红收益或财政经费，并据此核定一个额度。这样，外部董事和独立董事的工作才能得到有效的保障。
(四)建立对独立董事的遴选制度
独立董事的产生要科学，就必须建立科学的独立董事遴选制度。为此，建议建立独立董事专家库制度，把申请担任独立董事的专家集中进行制度化治理。对于建立独立董事专家库制度，可以鉴戒“四川省评标专家库”建设、治理的经验，建议由人大审议通过后以法律的形式向社会公布执行。具体规定：进进或退出独立董事专家库的严格程序；对独立董事的素质的要求，素质包括业务素质和道德素质，每年对企业进行调查的时间不少于四次，并写出调查分析报告，每次董事会不得缺席；对独立董事的后续教育与培训；独立董事对任职企业履行其职责所必须的时间，如安排到任职企业调查需要的时间，用于对企业的调查研究。对独立董事按照其专业进行分类，企业根据自身的情况，由专门机构从独立董事专家库抽取。
(五)建立董事和独立董事培训机构与培训制度
1.国家应建立对董事和独立董事进行专门培训的机构，或者与国际著名机构进行合作，负责对国有企业董事和独立董事的培训工作，并由国家指导的大学编制教材。
2.国资委应建立同一的董事和独立董事定期培训制度，每年定期对董事和独立董事进行全脱产培训，培训结束后，要进行严格的考试，对考试不及格的，不得再担任该职务。培训及考试不得搞形式主义，目的是通过培训，达到进步董事和独立董事的综合素质和能力水平。
(六)建立对董事和独立董事的外部监视制度
（转载自http://zw.NSEAC.com科教作文网）
1.建立将考核董事和独立董事情况向社会(通过媒体)公然制度。
