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贸易房地产项目融资与运营治理(3)

2017-01-25 01:02
　　如何实现投资者非公司负债型融资的要求 这是贸易房地产项目融资的核心内容。
　　项目的基本融资模式主要有三方面的特征：
　　在贷款形式上。一个有限追索或无追索的贷款；购买项目一定的资源储量和产品。
　　在信用保证上。要求对项目的资产拥有第一抵押权，对于项目的现金流量具有有效的控制；要求把项目投资者一切与项目有关的契约性权益转让给贷款银行；要求项目成为一个单一业务的实体，除了项目融资安排外，限制该实体张罗其他债务资金；对于从建设期开始的项目，要求项目投资者提供项目的完工保证；市场方面，要求项目具有类似“无论提货与否均需付款”或“提货与付款”性质的市场合约安排。
　　时间结构上。无论融资方案如何复杂，其包括的两个阶段是：项目的建设、开发阶段和项目的经营阶段。几种具有代表性的融资模式有：投资者直接安排融资的模式；投资者通过项目公司安排融资的模式；以“设施使用协议”为基础的融资模式；以“杠杆租赁”为基础的融资模式；以“生产支付”为基础的融资模式；以“黄金贷款”为基础的融资模式； BOT 项目融资模式。
　　笔者以为在这些融资方式当中，贸易房地产融资可以采用通过组建项目公司进行融资的方式。包括通过项目公司、项目子公司、合伙制结构三种模式：
　　通过项目公司安排融资 由投资者共同投资组建一个项目公司，以项目公司的名义建设、拥有、经营项目和安排有限追索融资。项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。第一，项目投资者根据股东协议组建项目公司，并注进一定的股本资金；第二，项目公司作为独立的生产经营者，签署一切与项目建设、生产和市场有关的合同，安排项目融资，建设经营并拥有项目；第三，项目融资安排在对投资者有限追索的基础上。在项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。
　　投资者通过项目子公司安排融资 建立项目子公司，以该子公司的名义与其它投资者组成合资结构安排融资。由于项目子公司缺乏必要的信用记录，可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。第一，轻易划清项目的债务责任；第二，项目融资有可能被安排成为非公司负债型的融资；第三，在税务结构安排上灵活性可能会差一些。
　　投资者通过合伙制项目安排融资 通过项目公司安排项目融资的优点：法律关系较简单，便于银行就项目资产设定抵押担保权益，融资结构上较易于被贷款银行接受、投资者的债务责任清楚，项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，易实现有限追索和非公司负债型融资、可利用大股东的资信上风获得优惠的贷款条件、项目资产的所有权集中在项目公司，治理上较灵活，项目公司可直接运作项目，也可仅在法律上拥有项目资产，而将项目运作委托给另外的治理公司。通过项目公司安排项目融资也有一些缺点：缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求，主要表现在：在税务安排上缺乏灵活性；债务形式选择上缺乏灵活性，固然投资者可以选择多种形式进行投资，但由于投资者难以直接控制项目现金流量，各个投资者难以单独选择债务形式。