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外资并购中的文化冲突与融合

2017-01-24 01:07 上世纪九十年代中期，固然在涉及外资并购方面还存在诸多障碍，但是一些外资还是想法规避了障碍，针对中国展开了相当规模的并购。相隔几年之后，回顾、考察当时的一些典型并购事件，仍具有重要的意义。纳进我们视野的是德国博西华公司收购安徽扬子电冰箱厂一案。　　一、并购到独资的历程　　1996年，号称在欧洲市场首屈一指、全球四大家电生产商之一的德国博西华公司，决定耗资8225万美元收购安徽扬子电冰箱厂70%的股权。在原有扬子的基础上，双方组建了博西扬（BSY）制冷有限公司。公司预计年产冰箱120万台，合资期限为50年。　　博西华公司由德国西门子与博世公司合资组建，专门从事白色家电的生产。外方的这一背景，使得该并购举措在当时引起了不小的轰动。人们以为凭借德方资金、技术上风，加上扬子的品牌、运营，将构成强大的市场竞争气力，中国冰箱行业将面临新一轮的整合。不料博西扬成立不久，就陷进窘境。并购之前，扬子的年产量一度接近60万台，而德方控股以后，产量迅速下降到原来的一半左右。西门子品牌的冰箱未能被消费者接受，而扬子品牌则几乎销声匿迹。企业生产本钱居高不下，大幅亏损。合作双方关系紧张，治理层陷进了无停止的整合中。　　在这样的局面之下，自1998年下半年起，外方开始大幅度压缩规划中的生产规模，并着手对博西扬的战略做出全面调整。他们意识到，“只有25%的中国城市人口，才是主要消费者”；而且，“中国国内的供给商得益于西方的技术”，已经成为主要的市场竞争者。同时由于中国家电厂商在生产、广告、产品开发上投资过度，因此，博西扬的目标仅仅是“立足于长期，成为主要竞争者之一”。　　由于持续亏损，2000年6月，扬子与德方达成新的协议。中方以995万美元的价格（4年前的价格是3525万美元），将所持30%的股权全部转让给外方。博西扬取得了独资企业地位之后，更名为安徽博西华（BSH）制冷有限公司。到2001年，博西华的业绩开始好转，年产量超过40万台，并且开始盈利。　　二、文化的差异与冲突　　毫无疑问，这是一起失败的并购。外方没有从并购中得到任何当初指看的东西；中方更是损失惨重，仅2000年转让股份一项，就亏了2000多万美元。独资后的博西华固然在2001年实现了账面盈利，但利润微薄。年产40万台的生产规模也只相当于当初规划的1/3.而同期海尔、科龙等厂家的年生产规模都突破了300万台。　　扬子终极退出的真正原因，我们不得而知（可能涉及原扬子团体股权抵押、银行债务、资产保全等复杂原因）。但有一点是肯定的，即假如双方合作顺利、企业能够像当初规划的那样扩张的话，谁也不会轻言放弃。　　固然这起案例几乎涉及到跨国公司在华实施并购中，诸如战略的盲目性、信息不对称、政府、技术与交易用度等所有。但是我们以为，双方文化上的巨大差异，才是并购后企业失败的祸根。回顾这些差异是耐人寻味的。　　首先，即使在今天，外资对于中国市场、中国厂商的了解，仍然相当幼稚。博西华当初急欲通过寻找并购伙伴，进进中国市场；而扬子正预备从冰箱行业中适度退出，结果双方在刚开始时一拍即合。外方最看中的是扬子的无形资产（特别是销售网络、商标），但是他们不知道当时很多中国企业的无形资产，是在短短几年间，通过巨额广告投进、不计本钱的销售垫款，强制堆积起来的，根本无法正确判定其价值。90年代中期，扬子的销售网络一度遍及全国，看似神通广大。但是这一网络很大程度上是控制在内部人手里。德方花钱购买了整个销售公司，丝尽不意昧着他们切实地拥有了销售管网。外方的销售政策一且不符合中国销售职员的胃口，他们立即带着客户转到竞争对手那里，原先的网络也就随即瓦解。　　其次，中外双方治理层在文化层次上有明显的差距，双方实在没有多少可以“共享的价值”（Shared Values）。外方治理层大多受过良好的，很多人在东南亚工作多年，具有国际企业治理的经验。而中方的治理层几乎全部是靠着早年“大干快上”，从基层选拔的。他们甚至无法流畅地用与外方交流。　　在企业文化、治理理念方面，双方更是南辗北辙。德方迷恋于所谓“德国企业的标准”，追求在员工之间建立机械似的联系，试图建立的是严谨刻板的德国式的科层治理体系。就连技术工人的培训，也要达到所谓“德国职业培训的标准”。而中方恰恰相反。作为国有企业，人治、裙带，追求规模、讲究排场的缺点扬子一应具备。此外，由于扬子早期的发展几乎是爆炸式的，因此，治理极为粗放，治理层极为自负。　　德方进主扬子之前，或许不愿意对中方原治理层大动干戈，但后来到不“洗牌”，就无法运作的地步。通过外方控制的董事会作表决机器，结果是外方占据了所有关键岗位，原扬子的骨干全部被“清洗”。　　最后，德方在处理与当地政府关系方面更是十分僵化。他们在中无处不在的关系眼前无能为力，只能要求一切按照中国的、规定办事。外方哪里知道，中国的一些地方性规章制度，有着很强的随意性，平时根本没有多少中国企业理会，假如严格遵守这些明文规定、红头文件，大部分事情是办不成的。由于中外双方关系龌龊，扬子很乐于对德方的窘境袖手旁观。　　文化上的差异必然导致猜忌、不信任情绪的发展。扬子退出之后，博西华转年迅速实现盈利，更增加了各方面的怀疑。在我们看来，这些怀疑是饶有趣味的。　　首先是关于德方控股期间的亏损。中方站在弱者的角度，总是怀疑对手有什么了不起的战略。就连公司早期的亏损也被以为是战略性的，即外方试图通过亏损之后的增资，将扬子逐出博西扬。实在，对于跨国公司的资产治理而言，母公司惯于高估海外资产的风险。博西华作为一家规范的股份公司，不可能用所谓“战略性亏损”来搪塞股东。既然已经控股，德方没有必要通过刻意亏损来挤走扬子。　　其次是关于商标。按照并购协议的规定，博西扬拥有扬子冰箱商标50年的使用权。但是实际上博西扬只生产了少量扬子品牌冰箱。鉴于上海“美加净”商标的案例，人们以为德方蓄意“冷冻”扬子商标。而事实上，博西华公司在世界各地都同时使用一个主商标（通常是西门子）、一个当地商标。德方没有动机往消灭扬子品牌；扬子品牌本身也不值得让外方这么做。之所以放弃扬子品牌，是由于德方发现扬子商标并没有预想的力，且合资前最后一批出厂的扬子冰箱质量较差，在市场上产生了不良影响。　　最后就是关于转移价格的题目。德方接手后，大批拆除原来扬子的生产线，同时从德国、意大利、丹麦等欧盟国家进口新设备，进口环节完全为外方控制，这自然引起中方的猜疑。我们以为，其中存在关联交易恐怕是在所难免，但是无法判定这些行为到底是公司一级的决策，还是具体部分运作的结果。　　2001年，独资后博西华经营状况的好转，主要回因于德方以务实的态度看待其在华业务，他们的调整速度相当快。扬子完全退出后，企业内部的治理开始顺畅起来。德方不惜血本选派员工出国培训，培植适合“德国风格”的中方治理层，聘请了部分留德的海外华人加盟企业治理，在各方面都开始当地化，制定了很多中国特色的规定。　　同时，与当地政府的关系也逐步协调起来。外方熟悉到在中国办企业，不是说照章纳税，就万事大吉的。他们开始出席地方上的工作会议，建立起了与当地决策层沟通的有效渠道。这样一来，博西华作为一家技术先进、治理规范的“当地”企业，在中国市场上获得相应的市场份额、赚取均匀利润，是十分自然的。