我国独立董事制度两阶段发展模式探析(2)
2017-08-27 01:05
导读：4． 实行收益与风险并存的激励约束机制。在经理人市场不成熟的情况下，经济利益是激励独立董事认真履行职责的主要手段，应当按照其提供的专业性服
4． 实行收益与风险并存的激励约束机制。在经理人市场不成熟的情况下，经济利益是激励独立董事认真履行职责的主要手段，应当按照其提供的专业性服务给付报酬。独立董事的报酬可以分为固定收进和浮动收进两部分。固定收进是相对其监视职能而言的，浮动收进是相对其参与决策职能而言的。在外生化阶段，监视职能是主要职责，因此固定收进占比重大。固定收进的数额，可以综合考虑地区经济水平、行业、公司规模等因素，确定在执行董事固定收进的40%~60%左右。浮动部分是独立董事对公司公道化建议的酬劳，由公司根据实际情况确定金额，但需要经过独立董事治理委员会转交并备案。与此同时，要明确独立董事在消极不作为、违规违法时应受到的处罚。独立董事在被上市公司聘用时，需交纳与其固定收益相当的风险保证金，由独立董事治理委员会保管。假如独立董事公示失实、泄露公司机密，或者是违规违法对公司造成损失，由上市公司举证确认后，没收其保证金，并追回其当年从公司获得的收进。假如对公司造成重大损失，需要承担相应的法律责任，并可能受到追加的经济处罚。
三、 独立董事制度的内生化
在外部环境趋于成熟，独立董事市场基本形成之后，就可以转进到内生化阶段。内生化是指通过独立董事制度产生的上风，吸引上市公司主动设立独立董事，促进该制度的完全市场化。
1． 推广独立董事事务所。在内生化阶段，由全国独立董事协会负责独立董事的相关治理工作。为推行独立董事的职业化，可以在一些上市公司较为集中的省份和城市，比如深圳、上海等，设立一定数目的独立董事事务所，集中招收独立董事会员。独立董事事务所在全国独立董事协会的领导下开展工作，接受其指导和监视。通过建立高素质的、规范的独立董事事务所，一方面便于把独立董事办成一种专门性的职业，实现独立董事职业化。该中介机构通过设立独立董事人才库，为上市公司提供独立董事后备人选。另一方面，可以从行业内部对独立董事的行为规则加以约束。上市公司可与独立董事事务所签订服务契约，由事务所根据公司的行业性质和特点派驻独立董事对公司行使职权，并承担相应的责任风险。这样不但可以公道地配置人力资源，形成单个独立董事所没有的整协力，而且有利于独立董事自身监视机制的完善，从而促进独立董事对上市公司内部人的监视和制衡。
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2． 建立以专门委员会为主体的行权机制。进进内生化阶段后，由各专门委员会替换独立董事分委会。专门委员会至少应该包括以下三个：即审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。在这三个委员会中，独立董事需要占委员人数的一半以上，并主持日常工作。审计委员会负责定期与公司内部审计员或财务官协同工作，适当借助公司外部审计气力，监视公司的财务报告和内部审计程序，具体讨论审计业务中的题目，评估公司的内部控制制度，定期地向股东、债权人等有关方面发布会计信息。薪酬与考核委员会负责决定公司高级治理层的一揽子报酬方案，定期对董事和治理职员的工作进行考察，监视报酬支付的实施情况。这些委员会所涉及的是企业的一些重要事务，其中有可能存在潜伏的利益冲突。因此，以独立董事为主体来处理这些事务，可以体现其客观性、公正性和有效性，也巩固了独立董事的地位，有利于公司治理结构的完善。
3． 建立以固定收进和股票期权相结合的激励制度。多数观点以为，独立董事的薪酬不能与公司之间存在重大利益关系。作者以为，设立独立董事的终极目的是保证公司运营良好，不断赢利。因此，独立董事的薪酬不能与公司绩效完全无关，否则如何衡量其作为董事参与决策的作用。随着独立董事的作用日渐得到广泛认同，独立董事的报酬有与股东的利益保持一致的趋向，国外主要是向独立董事提供股票期权激励，而且实施这种激励的公司比例持续增长。鉴于上述原因，独立董事的报酬分为三个部分，即总报酬＝必要开支＋固定补助＋股票期权。必要开支包括到公司花费的差旅费、食宿费和办公费（如资料复印费），经公司批准到外地调研的相关用度，其标准比照公司副总经理的标准。固定补助类同外生化阶段的固定收进，但在数目上相应减少，参照执行董事年固定收的30%~50%左右发放。股票期权的具体持股比例和持股期限等题目比较复杂，需要作更深一步的研究。
