管理层收购（MBO）存在的问题及对策：国内研究(4)

2013-09-10 01:12

导读：7．MBO实施过程中涉及产权变革难题国外的MBO是在明晰的产权关系框架内发生的所有权、控制权转移，是对建立在所有权和经营权两权分离基础上的现代企

7．MBO实施过程中涉及产权变革难题
国外的MBO是在明晰的产权关系框架内发生的所有权、控制权转移，是对建立在所有权和经营权两权分离基础上的现代企业制度的一次批判性继承，意在解决代理成本过大和管理低效问题。而我国实施的MBO带有明显的中国特色，而且赋予了MBO一个特殊的功能，即希望通过MBO，使企业尤其是国有企业达到产权明晰、有效激励的基本目标。在实施过程中，又可具体分为两种情况：一是国有企业和集体企业改制中的明晰产权。我国大多数集体企业在建立初期产权归属不清，需要厘清产权，同时国有企业中的“所有者缺位”产权关系也难以形成有效的激励、约束机制，因此在现有政策环境下，通过管理层收购让国有资产或集体资产退出，不失为一种方法；二是上市公司的管理层收购与“国有股减持”相结合，通过国有股减持，使国有资产作战略性调整，而且也有利于规范上市公司治理结构。在国有股不能上市流通时，MBO还被认为可为国有资本的退出提供了新途径。
这种愿望是很好的。但是，我国的企业大量股权是国家所有，在产权交易过程中，孙泽蕤（2002）指出，对国有产权存在弱化的维权主体与相应的维权行为。且由于国有企业的增值大多与企业经营者相联系，因此国有企业的经营者有动力也有能力在产权交易中占有优势地位，利用产权交易市场的不完善,获得高额收益。从目前国内的MBO案例中看，与国外整合公司资源、提高企业效率的目标相比，国内MBO收购动机基本上定位于明晰产权、国有股减持和有效激励。这种操作思路，由于过于重视通过MBO调整产权结构,为管理层或内部员工争取利益,而对MBO以后的业务重组工作没有提到战略的高度，也不利于企业的可持续发展（姚铮等，2002）。而且，在市场化程度较低的状况下，这为管理层在产权交易中的“寻租行为”打下了伏笔。孙泽蕤认为，只要存在非完全产权主体，涉及它的产权交易就极有可能是非完全经济意义的交易。

本文来自中国科教评价网

8．产生内部人控制的新问题
实施MBO之前，公司存在国有股“一股独大”问题及由此而产生的相关问题，在实施MBO之后是否会发生彻底的变化呢？大股东和管理者的双重角色，从表面上看似乎解决了股权结构分裂问题，但如果监管不力，大股东通过各种方式侵吞小股东利益将更为方便，可能使国有股一股独大变成管理股一股独大。如对表决权的控制使管理层有足够的条件保住自己的位置（即使是非常不称职的），并以股东利益换取个人利益；在巨额偿债压力下，不排除高管人员利用关联交易转移目标公司的利润至收购主体公司，或通过高派现分红等手段向管理层输入利益等情况发生(陈先勇，2003)，如宇通客车10派6的高派现分红案例。从中外各种案例来看，当公司管理层对公司具有超强控制力时，内部人控制将加剧，侵犯中小股东和债权人的利益更易发生。因此管理层收购后的公司迫切需要加强公司治理结构中的内部监督机制。
综观上述问题，一些专家（巴曙松，2003）认为，我国实施MBO的诸多环节中存在五种特定的风险因素，即：一是定价环节中的风险。例如行政干预，协议转让等；二是信息不对称，暗箱操作的风险。例如，先作亏公司再低价购进；三是收购者融资渠道不明的风险；四是运做风险；五是收购主体合法性不能保证的风险。