公司组织制度比较研究(3)
2015-03-20 01:22
导读：(二)我国公司组织制度存在的问题 1.股权过于集中，国有股持股比例较高，使董事会和监事会失去独立性。我国的股份制公司大部分是由国有企业转变而成
(二)我国公司组织制度存在的问题
1.股权过于集中，国有股持股比例较高，使董事会和监事会失去独立性。我国的股份制公司大部分是由国有企业转变而成，因此国有股持股比例较高，“一股独大”的状况较普遍。公司组织制度中存在的许多问题都是由于国有持股比重过大造成的。在股份制公司中，特别是上市公司，国家所持股份占很高的份额，在选举董事、监事时就占有较大的权力。许多董事会、监事会成员由国家或政府委任，因此多数情况下董事会和监事会都要听命于大股东，使董事会失去独立的经营和决策权，使监事会失去独立的监督权，在公司内就无法形成有效的经营和监督机制，从而难以形成高效的内部运行机制。
2.董事会权力较大，监事会权力有限，缺少有效监督。我国公司法赋予董事会的权力较大，而监事会的权力则很有限。董事会掌管着公司的人财物，运作公司资产，拥有公司的实权，而监事会的实权则很少，难以实现其作用。监事会行使监督职能的首要条件是熟悉公司的运营状况，也就是拥有知情权；但公司财务报表等重要资料掌握在董事会或管理人员手中，董事会为了隐瞒事实就可能提供虚假信息，监事会也就不能真正实现监督职能。虽然监事会中有职工代表，但在监事会中的职工代表处于管理层之下，工资、职位都由经理人员任命，加之大部分职工代表都不具备财务、经营方面的专业知识，使得职工代表也很难实施其监督权。从以上分析可以看出我国的监事会只停留在形式上，而不能真正实现监督作用。
四、西方公司组织制度给我们的启示
从我国公司组织制度的特点及暴露出的问题可以看出，我国的公司组织制度在实际运作方面还存在许多缺陷，而股权结构不合理、缺少有效的监督机制等是形成这些缺陷的重要原因。我国应不断借鉴西方国家在公司治理中的成功经验，并结合我国国情，逐渐建立起适合我国公司发展需要的组织制度。
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(一)优化股权结构，建立较合理的股权制度
我国公司组织制度的许多问题是由股权结构不合理引发的，因此优化股权结构是当务之急。我国应该借鉴美国分散持股的经验，减少国有股的持股比重，分散股权，允许法人持股、机构持股以及个人持股等多元化的股权结构。限制每个股东所持有的最高份额，使董事会和监事会经多数股东选举产生，而不受少数股东控制，避免出现“一股独大”的现象。同时也可以借鉴德国的银行持股的经验。允许银行成为公司的股东，这样既可以保障银行的利益，又可以使公司受到有效的监督。
(二)加强监事会中职工代表的职权，完善内部监督机制
正确处理与公司利益相关者的关系，尤其要调动职工参与公司管理的积极性，因为公司经营的成功需要一种团队精神。为此，在我国公司治理机构中，必须保证有足够数量的工人代表参加，实施对经营者的监督。同时，为了调动职工参与公司治理的积极性，应允许他们通过公司股票持有方案购买本公司的股票。
我国应借鉴德国的相关规定，在公司法中赋予监事会中职工代表与其他成员相同的权力，并且应注重对职工代表的财务及经营方面的
培训，使职工代表更好地运用监督权。
(三)提高监事会的地位，实施有效的激励机制，加强监事的职责观念
监事会具备经常性、事后性与外部性监督三大特点。我国公司监事会形同虚设是公司组织制度中的重大缺陷。因此当务之急是解决监事会虚设问题，使监事会在公司组织制度中发挥有效的作用。为提高监事会的地位，可考虑赋予监事会对董事及经理的任免权。如果发现董事或经理有损害公司利益的行为而拒不改正的，监事会有权对董事或经理进行罢免。监事会以此来约束董事会的权力，避免董事会滥用职权，损害股东和公司整体利益。 合理的激励机制是促使监事努力工作的动力。但据相关调查显示，我国监事的薪酬和持股比例都低于董事及经理，监事缺少监督的利益激励机制。因此提高监事的薪酬是激励其更好行使监督职权的保障。但如果只通过薪酬来激励监事，只会产生短期效应，即监事会中的监事只监督董事会或高层管理人员的行为是否有损公司的短期利益，并不会重视高层管理者的行为是否有利于公司未来的发展。因此除了提高监事的薪酬，还可借鉴西方国家的做法，提高监事的持股比例为激励手段，把公司的长远利益和监事的个人利益衔接在一起。这样既有利于监事积极的履行其职责，又有利于公司的长远发展，
