上市公司审计委员会的作用如何发挥(2)
2016-07-30 01:09
导读：二、我国上市公司审计委员会的现状 中国证监会于2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》明确规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立
二、我国上市公司审计委员会的现状 中国证监会于2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》明确规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立审计委员会，并明确规定审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监视公司的内部审计制度及实在施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其表露；（5）审查公司的内部控制制度。这一规定的出台，固然没有强制要求上市公司设立审计委员会，但上市公司出于“装饰门面”的需要，纷纷在董事会下设立了审计委员会。但是由于我国上市公司股权结构的特殊性，使得审计委员会的功能弱化。 我国上市公司的股权结构的特征是国有股、国有法人股和法人股的比例占65％以上，且不能流通，而占上市公司股权比例35％的流通股相当分散，机构投资者占的比例较少，形成非流通股股东的过分集中，而流通股股东的过度分散，导致上市公司的重大决策权由非流通股大股东把握，即存在所谓的“一股独大”现象。这就意味着存在非流通股控股股东通过操纵公司的经营活动，侵害中小股东利益的可能性。“假如股权集中到能够克服所有权于控制权分离的程度，则公众持股公司的优越性将被抹杀，控股股东对股票市场的操纵以及其他伤害分散股东的可能性就会产生”（林毅夫等，1997），而且，由于非流通股股东和流通股股东的获利模式有很大的差别，因此，我国上市公司的非流通股大股东很轻易通过控制股东大会，从而控制董事会把握上市公司的重大决策权，从而掠夺中小股东的利益。我国上市公司的审计委员会是董事会下的一个专门委员会，并对董事会负责，因而，非流通股控股股东对审计委员会的成员有实质任免权，即大股东把握了审计委员会的控制权。国外的审计委员会由独立董事担任，在一定程度上可以削弱大股东对审计委员会的控制力。但是我国上市公司董事会成员中独立董事的比例较低，很难对执行董事起到制衡作用，并且独立董事的选聘、报酬等需由大股东控制的股东大会通过，独立董事的独立性难于保证，既使审计委员会大多数成员由独立董事担任，也很难避免审计委员会成为大股东的工具。 我国上市公司股权结构中的另一个特征是国有股、国有法人股的产权治理体制没有完全理顺，上市公司国有股、国有法人股委托代理链过长，国有产权虚置，在“一股独大”的情况下，上市公司高级经理层实际控制了上市公司的重大决策权，即形成了“内部人控制”，内部人控制的形成在很大程度上削弱了股东大会和董事会对重大事项决策权的控制力度。另外，在我国很多上市公司中，董事长和总裁均由同一人担任，形成了董事会与治理层的重叠。显然，在董事长和总裁同为一人兼任的情况下，公司的董事长兼总裁在公司的决策控制与决策治理方面有相当的权力，再加上很多上市公司的国有产权虚置，股东大会也没有履行任免和治理董事会的职责，因此，董事长兼总经理在公司决策控制与决策治理方面的权力更是被放大。所以，公司治理结构中理想的决策控制与决策治理分立的条件不存在时，公司的监事会便有至关重要的作用。而我国上市公司的监事会又不能发挥必要的监视作用，主要体现在两个方面：首先，受因素的限制，监事会不拥有控制董事会的实际权力。一般而言，监事会在法律上只是被授予有限的监视权力，没有任命、罢免董事的权力，缺乏足够的制约董事行为的手段，其职权仅限于业务监视权，更多地具有职责、义务的要求，而缺少权力的含义。其次，监事会成员的职员构成决定监事会无法起到太大作用。监事会成员由股东代表和适当比例的公司员工组成，它们的专业胜任能力则非常有限，以用友软件为例。它的三位监事中两位是工科专业，一位是法律专业。他们或多或少与公司有利益关系，与经理层相比往往处于信息劣势，让他们进行财务监视则有点勉为其难。 因此，在上市公司“内部人控制”和审计委员会由非流通股大股东控制的情况下，希看审计委员会对“内部人”实行监视是不现实的。因此，在我国上市公司特殊的股权结构下，在董事会下设立审计委员会只是为了应对媒体和“装饰门面”的需要而已，审计委员会的功能大大稍弱。
