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“后安然时代”审计委员会变革与启示(3)

2017-03-22 01:00
法国Bouton报告也要求：除了其现有的财务治理或会计专长外，审计委员会成员在任命前都应该接受关于公司的特殊会计政策，财务和运营状况的指引。
三、对我国审计委员会有效运作的启示
1近一步完善和细化独立董事的定义，增强其独立性
2001年8月，中国证监会在《指导意见》要求：审计委员会中独立董事应占二分之一以上的比例，并对独立董事作了定义：“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判定的关系的董事”。为进步审计委员会的有效性，应对审计委员会成员资格作出明文规定，审计委员会应该全部有独立董事组成，并近一步完善和细化独立董事的定义。
建议：1假如被提名的独立董事和拟出任公司的高管通过其他的组织或实体存在交叉任职的则不能出任独立董事；2中国证监会在《指导意见》中规定：“最近一年内曾经具有前三项所列举情形的职员”不能出任独立董事，参照国际经验，建议冷却期应该延长到三年；3《指导意见》规定 ：为上市公司或者其附属提供财务、法律、咨询等服务的职员不能出任独立董事，建议还应该加以补充规定：固然没有直接为上市公司提供财务、法律、咨询等服务，但假如在最近三年中为公司提供上述服务的组织中任职（包括合伙人）、或有支属关系的也不能出任独立董事；4对于独立董事的薪酬建议可以采用如下做法：董事会固定薪酬加董事会专门委员会补助，该成员除了董事会费或专门委员会费，不得收受任何形式的咨询费、顾问费。固定薪酬采用董事会费的形式，补助应结合公司独立董事的具体工作由董事会（薪酬委员会）提案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行表露，但不管是固定薪酬还是补助都不与公司的业绩挂钩。下列形式的报酬是禁止的，1支付报酬给审计委员会成员的直接支属；2支付报酬给诸如律师事务所、会计事务所、投资银行以及财务事务之类的咨询机构，假如审计委员会成员是上述组织的成员、合伙人、高管或者是在此机构中担任诸如此类的职务。 （科教论文网 Lw.nsEAc.com编辑整理）
2夸大审计委员会成员的财务专业背景
审计委员会成员都应该有财务知识；其中至少有一位是专业人士。
根据《指导意见》的定义，会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。这一规定较为宽泛，很多独立董事缺乏相关的实际经验，进而了审计委员会的有效性。2003年上海上市公司董事会秘书协会的调查表明：在被调查的69家上市公司中， 39%的独立董事的职业为，远远高于其他行业的比例，因此大部分独立董事缺乏参与治理的实际经验 [2]；《公司治理报告（2004年）》指出：来自各类学校的学者在独立董事中所占的比例高居首位，达到了38.35%，但专业技能和治理经验的不足，却是学者型独立董事面临的最大，很难保证其有足够的时间、精力和实践经验履行职责。
为强化审计委员会成员的专业背景和实际经验，我们可以鉴戒美国的做法——董事会应该考虑检验该候选人是否通过以下三个经历中任何一个或多个，以保证拟供职于审计委员会的独立董事有充分的实际经验：（1）担任过财务总监、主管会计或注册会计师之类的职务，并接受过与此相关的教育；（2）有过监管财务总监、主管会计或注册会计师之类职位的经历；（3）有过监管或评定上市公司业绩的经历。
3扩大审计委员会的权限
中国证监会与国家经贸委在2002年1月发布的《上市公司治理准则》提出的审计委员会的职责是：1提议聘请或更换外部审计机构；2监视公司的内部审计制度及实在施；3负责内部审计与外部审计之间的沟通；4审核公司的财务信息及其表露；5审核公司的内部控制制度。由此可以看出，国内审计委员会的权限事实上非常有限，即：对选择外部审计师建议权，对公司内部审计制度的及实在施的监视权，以及对公司财务信息和内控制度的审查权。 您可以访问中国科教评价网（www.NsEac.com）查看更多相关的文章。
建议：应该赋予审计委员会对外部审计师的选择权和知情权。为了扩大审计委员会的知情权，应该进一步明确赋予审计委员会有召集没有治理层参与的会议的权限。Smith报告指出：除了审计委员会主席和成员任何人未经邀请都没有资格参加审计委员会的会议，审计委员会应该每年至少一次与内外部审计师在没有治理层的参与下讨论由审计产生的题目； Bouton报告以为：审计委员会应该会见审计师、首席财务官以及财务部负责人，并有召集没有治理层参与的会议的权限；定期和外部审计师会面，必要时应当没有治理层在场；多伦多证券交易所进一步改进了的《公司治理指引》中第13条规定：审计委员会应定期和内外部审计师在没有治理曾参与的情况下会面，讨论和复核特殊的事项。