论管理层收购中的信息披露之制度建设(1)(3)
2014-06-18 01:23
导读：第四章“监管措施及法律责任”，对违反披露义务的法律后果作了规定，但是还是很原则，操作性不强。 信息披露是将公司置于公众、政府的眼皮底下的
第四章“监管措施及法律责任”，对违反披露义务的法律后果作了规定，但是还是很原则，操作性不强。
信息披露是将公司置于公众、政府的眼皮底下的监督，而信息披露是本身需要严格监督的，公开的关键是真实 [15]，没有良好的监督与责任机制，即使公开披露了也未必真实，监督就是要防止制度的异化，从整部法规来看，对于信息披露监督的规定只在总则有只言片语，在法律责任中的规定也不够具体，这是不够的，难以防范各种造假，有可能会架空整个披露制度。
《上市公司收购管理办法》则是目前公司收购的指南，其中关于信息披露并能够涉及MBO的主要有，第5条、第12条、第15条、第16条、第31条等等，其中第15条规定,“管理层、员工进行上市公司收购的,被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见,咨询意见与独立董事意见一并予以公告。财务顾问费用由被收购公司承担。”这主要是为了规范管理层收购定价和收购资金支付操作。 [16]第31条规定：“管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告”。此条亦是信息披露的要求。针对有些上市公司的管理层利用信息不对称，打着股权激励的幌子掏空上市公司的现象，特别是由于MBO完成后，上市公司“内部人”与第一大股东合二为一了，如果监管不力，很容易出现严重的“内部人控制”问题，进而损害中小股东的利益。为此，《上市公司股东持股变动报告书》规定，管理层在实施MBO方式的收购时，要披露收购目的，还必须披露MBO后续商业计划，包括是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置，是否改变上市公司的主营业务方向等。 [17]
中国大学排名 至于其他涉及管理层收购的法律法规，在《会计法》与《会计规则》中，主要涉及的条款是《会计法》中的一些比较原则的规定，如第5条、第26条以及法律责任的条款还有《企业会计准则》中的资产与债务重组的操作程序；在原来《公司法》中有第61条、第81条、第149条等等，这些主要是MBO的法律障碍，但在《公司法》（2005）中，障碍已经减少，比如第143条较之于原来的第149条等；《信托投资公司管理办法》中有第20条；《刑法》中主要有第161~163条、第168~169条等，另外还有《税法》、《金融租赁公司管理办法》、《合同法》等的相关规定。
三、论题的扩充——关于我国管理层收购信息披露中存在的问题和对策的讨论 共3页: 1 [2] [3] 下一页 论文出处(作者):
科技创新环境
评价指标体系的探讨
谈360°反馈绩效法在高校学生管理中的应用
