从四通改制看MBO在我国的实施及治理对策(2)
2016-10-20 01:04
导读：第一种，管理层可能为自己谋取高薪金、开支、奖金和高额退休金，而这些费用最终都是股东的开支； 第二种，与股息和分红有关，即管理层将利润保留
第一种，管理层可能为自己谋取高薪金、开支、奖金和高额退休金，而这些费用最终都是股东的开支；
第二种，与股息和分红有关，即管理层将利润保留下来用于扩大公司的规模，而不是以股息的形式把它分配掉。这点与前面所提的相一致；
第三种，管理者通常比较倾向于可以顺利运行的组织形式，而不愿承担有风险的、变革性的转变。规避风险是管理者行权的正常反应，但避开一些有价值的风险从某种意义上说就是一种生产率的浪费。
他还认为“公司越大，这些利益冲突就越尖锐”。为解决管理人员目标与所有者目标不一致的矛盾，股东可以采取各种方式保证管理者的行为与自己的目标一致，例如建立一套可跟踪管理者绩效的监督系统等。
在理论上，董事会应帮助股东完成这一任务，但如果董事会中包括几名管理人员，监督就不会那么有效。保证股东顺利完成此任务的一种是使外部董事所占的比例更大，但外部董事通常是由内部董事或主席提名、推荐的，如果真的如此的话，包括一定比例的外部董事的董事会也不可能很好地履行这一职责。
所有者还可以采用针对管理层的激励计划，使代理人追求所有者的目标，这种利益激励可以采取分享利润或股票期权的形式。虽然激励计划可以降低代理成本，但并不是解决问题的最有效方法。因此，管理层的收购会使目标公司成为私人公司，可从“所有者与代理人合一”中获得好处，理论上这是很明显的，即两权合一后，代理成本为零。
2.交易成本论
交易成本论是用制度分析方法从契约角度研究经济组织制度的理论。在四通的案例中就提到了问题的根源在于其没有订立原始的契约，而使得企业产权模糊不清。因此，没有契约，也就谈不上什么交易成本，也就无法用制度分析的方法来研究企业了。
（转载自科教范文网http://fw.nseac.com） 威廉姆森认为，交易成本分为两部分：一是事先的交易成本，即为签定契约、规定交易双方的权利、责任等所花费的成本；二是签定契约后，为解决契约本身所存在的问题、从改变条款到退出契约所花费的成本。广义的说法就是交易成本是协商、谈判和履行协议所需的各种资源的使用。
威廉姆森还将交易种类与相应的规制结构进行了分类，即分析什么样的交易在哪种规制结构中完成所付出的交易成本是最小的。笔者认为“涉及高度专用性资产、且交易频率很高的交易，与纵向一体化规制结构相匹配”这种方式最适合解释管理层收购的目的。
一体化规制结构就是交易的一方拥有另一方的资产，从而使交易内部化，由于所有权的一体化，对交易的控制也就成了企业内部行政管理问题，即企业体制。在这类交易过程中，由于资产专用性很强，交易一旦终止，寻求和建立新的交易关系的成本是很高的。又因为交易频率很高，交易双方所产生的契约关系发生摩擦的可能性很大，双方所承受的风险也很大。在这一情形下，交易双方对关系稳定性的要求非常迫切，且设置专门机构来对交易进行组织和管理的费用容易得到补偿，通过企业一体化的方式使市场交易完全内部化就显得很合算。
因此，管理层收购作为一种交易方式，也是需要付出成本的，关键的问题是要如何将交易成本最小化，并协调交易双方的利益。
三．管理层收购遭遇困境
由此，MBO作为一种收购方式，而非一种，对其进行理论基础的论述也是要说明它所要解决的及存在的目的，因此它并不存在理论上的假设成立条件。相反，它更需要的是现实的条件及法规的健全，如果一国的市场机制不完善、法规不健全，那么MBO的实施不仅不会带来成本的最小化，而且还会带来更多的问题甚至困境。
（科教范文网http://fw.ΝsΕΑc.com编辑） 前面提到的四通改制所遇到的融资问题，显然也是进行MBO时产生的关键问题，是必须首先解决的问题。随后更敏感的定价问题也同样牵动着舆论及管理者的神经。
1.收购资金来源问题
在收购过程中涉及的标的金额往往较大，通常都远远超过管理层的个人支付能力，因此MBO的顺利实施必然需要大量金融资本的支持。在西方国家，实行MBO时可以通过银行贷款或发行债券等形式获得资金，但在的中国社会主义市场经济条件下，资本市场还不健全，融资工具过少，融资环境还无法满足MBO对资金的需求。
