美德公司治理改革法案比较分析(2)
2017-08-06 02:13
导读：德国公司也普遍存在信息披露不充分问题，造成投资者和政府对公司经营者监控乏力，因此，法案提出了完善公司信息披露制度的一系列措施，主要有：强
德国公司也普遍存在信息披露不充分问题，造成投资者和政府对公司经营者监控乏力，因此，法案提出了完善公司信息披露制度的一系列措施，主要有：强制执行国际会计准则，建立完善的公司财务会计制度；要求经营者及时披露与公司有关的重大事件；要求公司董事会和监事会必须及时披露其成员所直接或间接持有股份的变化情况；以及要求公司在每年的财务
说明书附录中列出支付给董事会成员的保险补偿金和股票优先认购计划的细节性问题等。这样可以使公司提供的报表更能反映公司的实际经营状况，更能防范公司经营者进行不法的会计操作，从而有利于投资者和政府机构对公司经营活动进行有效监控；另外还可以使投资者作出理性的投资判断，及时地调整投资策略，从而更好地防范公司经营者从事内幕交易而损害一般股东的利益。
二、加强对高级管理人员的监督和约束的比较分析
针对美国所发生的一系列的财务丑闻无不与高级管理人员有关这一现实，美国公司改革法案从以下几个方面加强了对上市公司高管人员的监督和约束：（1）法案要求公司的首席执行官和首席财务官保证公司提交的定期报告（不限于财务情况）的真实性，如果明知道是虚假的仍然提供保证，他们将要承担较为严厉的刑事责任；（2）法案要求当重编报表与证券法存在实质性的不符时，公司的首席执行官和首席财务官应当返还奖金、其它形式的激励性报酬以及买卖股票所得收益；（3）证券发行公司被禁止向董事或者高层管理人员提供私人贷款，在极为有限的情况下存在例外；（4）公司高级职员、董事或者受益权人10％的股权变动必须在两个营业日内披露；（5）在养老金计划管制期内，公司的董事和高层管理人员不能交易股票；（6）如果有人违反了证券法的专门规定，并且他们的行为表明他们做公司的管理人员或者董事是不合适的，SEC可以禁止他们成为证券发行公司的管理人员或者董事。由于德国公司股权结构相对集中，作为大股东的商业银行和持股公司控制着公司的经营权，强势大股东侵害弱势中小股东的问题尤为突出，因此法案提出了强化股东以个人或少数股东身份监督和约束高级管理人员的措施：（1）对股东代表诉讼制度作出适当修正，大大降低股东代表诉讼的门槛，减轻股东的诉讼风险，使中小股东有更大的激励提起股东代表诉讼，进而使股东代表诉讼制度应有的功能得以充分发挥；（2）完善股东集体诉讼制度，创立模范审判制度，方便股东因公司的虚假陈述或其它不法行业而遭受损失时提起诉讼
