扬子石化公司治理结构研究(2)

（二）公司治理结构的相关理论

1、委托——代理理论

委托——代理理论把企业看作是委托人和代理人之间的合同网络，股东是委托人，董事是代理人。代理人的行为是有限理性的，自我利益导向的，因此，必须用制衡机制来对抗潜在的权利滥用，用激励机制来使董事和经理为股东出力和谋利。依照这个理论，公司治理结构被看作委托代理关系。委托——代理理论分析中实际上隐含着对人行为的两个假设。第一，人是有限理性的。由于认识能力的限制、信息的不充分和不对称，人不可能是完全理性的，能够随时随地自觉地、而且全智全能地按照委托人的意愿追求委托人利益最大化。第二，人有着机会主义倾向。在只有代理人能够观察到影响结果的随机变量的情况下，代理人为其自身利益不惜以欺诈手段来掩盖和混淆这些信息。另外，委托人也不能精确地监视代理人的行为。这样，不可避免地出现了代理人隐藏信息和隐藏行为的问题，而委托人因代理关系也必须付出一些成本，即代理成本。因此，委托——代理理论认为，公司治理结构的主要目标就是解决代理问题，使代理成本降到最低。

委托——代理理论对新古典经济学的根本突破表现在放弃对信息完全和无私性的假设，由此对古典管家理论提出了质疑，并揭示出公司治理结构的主题是由股东和经营者之间的相互制衡引起的，这是一种制度创新。但委托——代理理论的一个基本假设是：公司天生就归出资人所有，委托人天然就是出资人，这就排斥了企业其他利益相关者担当委托人的资格(这涉及到公司到底归谁所有，公司目标是什么、为谁的利益服务等深层次的问题)，这是委托——代理理论的缺陷。

2、利益相关者理论

利益相关者理论认为，因为公司是一种社会存在，它的存在、经营和发展必然会受到各种社会力量(包括股东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及其它利益相关者的利益)的影响，从而在治理结构中必须考虑股东以外的利益相关者的利益和要求，有效的公司治理结构应能向利益相关者提供具有所有者那样的激励、责任和权力。企业的目的也应是创造最大的社会财富，而不是单纯的股东利润最大化。公司治理结构不能只局限于股东与经理的关系，董事会也不应由清一色的股东代表组成，而应有其它利益相关者的代表，而且公司治理结构不能千篇一律，应具有适应具体情况和环境变化的多样性和灵活性。

利益相关者理论正好弥补了委托——代理理论关于委托人主体资格仅限于股东的缺陷，推动了公司治理理念的变化和公司治理结构的变化，使我们认识到公司治理结构是由各利益相关者组成的一个系统，有助于我们对公司治理问题的综合性和复杂性进一步的认识和理解。但是，关于如何确定利益相关者在公司治理中的地位和作用，目前还远未形成完整的理论体系，虽然有许多实践已经在这方面做了有意的尝试。

3、产权理论

产权理论以研究产权的界定和交易为中心，认为所有权规定了公司的边界，是控制公司权利的基础，产权归属是决定企业绩效的决定因素。这些权利包括提名和选举为股东利益管理企业的董事的权利；要求董事就企业资源的配置做出决策并给予解释的权利；任命独立审计师检验公司账物的准确性及对董事的报告和账目提出质疑的权利，等等。而对于公司资产运作和日常经营的控制权，则分别授予董事会和经理层掌握。依照这个理论，公司治理结构被看作是产权或控制关系。

这种对资产被私人拥有后便具排他性的假设，保证了拥有者资产以及使用资产带来的收益不被他人所侵占，使企业拥有者产生了一种对资产关切的激励，但它并不能绝对保证资产会被关切好。没有完善的对资产关切的激励机制和引入市场竞争，产权拥有者通过控制公司权利来保证公司治理结构的有效将变得比较艰难。

二、扬子石化简介

中国石化扬子石油化工股份有限公司座落于经济发达的江苏省南京市，是由国有特大型骨干企业——中国石化集团扬子石油化工有限责任公司(扬子有限责任公司)作为独家发起人，于1998年4月通过向社会公开发行3.5亿股A种股票，以募集方式设立，在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，总股本23.3亿元。其中国有法人股持股数量198，000万股，持股比例84.98%；社会公众股持股数量35，000万股，持股比例15.02%，其中公司职工股持股数量3，500万股占社会公众股1.50%。