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浅论经济民主理念下的董事会制度完善

2017-08-24 02:05 摘要：董事会是企业治理结构的核心部分，是整个企业治理结构效率发挥的关键。在面临内部人控制、公司丑闻等一系列事件的冲击之后，公司治理的作用越来越受重视，建设一个高效、民主的董事会成为公司治理的终极目标，董事会制度的完善也就显得尤为重要。

关键词：经济民主;董事会;制度完善

一、企业中的经济民主
民主本是一个政治概念，意为多数人的统治，后被引入经济领域，形成经济民主。[1]企业中的经济民主是有别于政治民主的，政治民主强调的是公平理念，而企业中的经济民主则更注重效益前提下的公平话语权。经济民主作为市场经济的核心，在尊重经济自由的基础上，通过市场主体自主决策、利益共享与平等参与，来实现经济领域内权利、机会、财富等的均衡。同时作为市场经济的核心成员的企业，尤其是现代法人治理结构的公司，其内部制度设计和经济活动无疑也应该体现民主精神。
二、董事会在公司治理中的地位及作用
现代公司的治理结构中，股东大会是权力机构，董事会和经理是业务执行机构，监事会是专门的监督机关。董事会通常是由公司的投资者(股东)选举产生。其中，董事会处于公司的核心地位，其重要作用体现在两个方面：一方面，董事会是股东利益的忠实代表，是实现出资人职责到位的最终体现。另一方面，董事会负责企业的重大决策，对企业战略性监控，并负责选聘、评价、考核、激励经理人员，是企业内部深化改革、加强管理、提高效率的重要保证，是企业市场竞争力的制度基础[2]。
三、董事会在治理方面存在的问题及原因分析
(一)经济民主内在要求的独立性，董事会很难做到
可以这么说，没有独立意识且能够充分表达意思、适时主张权利的个体或组织是根本没有民主可言的。公司法人治理结构中的董事会也一样，没有独立性就不可能实现民主。“事实上，要不是法律规定，经理（尤其是首席执行官），而不是董事会的董事，代表性地运行股权分散型的公司。而控股股东，而不是董事会的董事，运行着股权集型的公司”[3]。由此产生，董事会与经理层成员重合，一方面是董事长与总经理职位合二为一，另一方面则是经营管理层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占优势的格局，管理层就可以自我评价。董事会由大股东操纵或由内部人控制，没有形成健全的独立的董事会来保证公司的正常运作。 （科教范文网http://fw.NSEAC.com编辑发布）
董事会缺乏独立性就会引发一系列的问题。分析其原因，主要表现在以下几个方面：由于股权过度集中和旧体制的惯性，在目前的董事会运作中，“一董独大”、“一言堂”，内部人控制等现象很难避免；投资者保护机制、法律环境、证券市场文化等方面存在问题，为了牟取私利而牺牲公司利益，他们并不关注公司的整体利益，实行关联交易。由于董事会的会议制度实行公告制度，如果公告中某位独立董事投了弃权票或者反对票，就容易引起投资者的猜测和不必要的恐慌情绪，可能还会引起监管部门的关注，进而影响到公司股价和公司形象[4]。这也造成了对独立董事的压力，形成一团和气的局面。
(二)经济民主的实质体现的决策权上，使董事会遭到“绑架”
董事会在现代公司中处于管理核心地位，有重大决策权，对企业实施战略性监控。然而事实上公司经理层已开始擅权，董事会被架空，经理层控制着公司。很多决策，即使本应交由董事会决策的事项，事先都已经CEO和其他高级管理人员提前沟通了，更有甚者提前进行了“决策”，到董事会层面，只是象征性的走过场。此时的董事会表面上是公司经营管理权力顶端，实际上成为了一个工具。“董事会很少挑战或监督CEO的行为，且仅仅扮演了诱人的公司圣诞树上的饰品的角色”[5]。
董事会遭“绑架”的原因归于以下两点：一是公司立法中，将经营权全部授予董事会，总经理由董事会任命，再由董事会将绝大部分经营权授予总经理。在这种“授权”方式下，总经理欲取得实质上的权力，只需千方百计地满足董事会的要求即可。同时满足董事会成员的要求也不难做到，手握重权总经理花很少的时间和精力就可以摆平为数不多的董事会成员，相比而言摆平众多股东的代价就很大。二是董事自身的素质问题，由于董事的专业水平、掌握的咨询资源以及投入的精力等的限制，有些时候董事没有能力对需要决策的战略等提出正确意见，因此有些情况下董事会审批战略决策等于是一句空话，董事会即使拥有决策权也用不上。