独立董事制度建立与完善的会计视角解读(2)
2017-08-04 06:55
导读：20世纪70年代后所形成的委托——代理理论，产生了委托人应当如何设计最优激励合同诱使代理人努力工作这一个新的研究领域。詹森和麦克林将代理关系
20世纪70年代后所形成的委托——代理理论，产生了委托人应当如何设计最优激励合同诱使代理人努力工作这一个新的研究领域。詹森和麦克林将代理关系定义为是“一种契约关系，在这种契约下，一个人或更多的人（即委托人）聘用另一个人（即代理人）代表他们来履行某些服务，包括把若干决策权托付给代理人”（米切尔。C.詹森、威廉。H.麦克林，1998）。在这一理论环境下形成的独立董事制度，也面临着采用什么机制诱使其努力工作的问题。独立董事与股东之间实质上也是一种委托代理关系，只是他更多的是一种道义上的委托代理关系，委托人需要他能够利用其专业知识和技能对企业的经营决策做出判断、提出有效的咨询意见并参与表决，而委托人对经理的要求则是需要他利用其管理才能与经验对做出的决策组织实施，从这个角度上理解，它们在身份地位上是相同的，在管理方式上也应当是相似的。经理必须取得薪酬，同时还需要为其配置一定经营指标下的经理股票期权；独立董事也必须取得薪酬，而且也正在考虑运用股票期权的杠杆。如果设想通过独立董事来维护中小股东的利益，而其作用的发挥程度又不与其自身的收益结合起来，在理论上所赋予他们的职责实现起来则不太现实。独立董事的薪酬标准虽然会与他们的名望和地位相联系并产生，但与其所拥有的财务管理知识特别是会计知识的专业化程度也有着一定的关联度。
（四）公司治理结构理论决定了独立董事制度发挥作用的实际程度，而以会计收益为基础的剩余权益的索取方式则会对独立董事制度的运行效果产生重要影响 在现代企业制度下，由于财产所有权和企业控制权的分离，高层经理掌握着企业的经营控制权，当出资人不能够有效地对经理人员的行为进行最终控制时，后者就会利用这种控制权来谋取个人利益，进而损害股东的利益，发生“内部人控制失控”（张春霖，1999）。在公司董事会中引进独立董事的目的主要是两个方面：一是为了提高董事会的决策质量；二是为了对内部董事起到一种制衡作用，以有效地减少“内部人控制”现象的产生。独立董事制度作为现代公司治理结构理论的一个重要组成部分，其建立的初衷是为了维护大多数中小股东的利益。但究竟是以一种抽象的道德观念去要求他们，还是用一定的利益机制去制约他们则是值得研究的问题，而作为监督者的独立董事对剩余索取权益占有的可能性则是问题的核心之所在，如果其不能够占有剩余权益，他就会缺乏监督的积极性。以此认识为基础，如果将独立董事制度作为一种监督机制加以运用并赋予其一定的监督权力，那么其对剩余索取权的考虑就是一个不可回避的现实问题，如果这个问题不能解决，则独立董事制度的运行效果就会产生影响，其设立的初衷与制度运行质量就难以有效地统一起来。如果需要建立与此认识相适应的企业运行机制，企业最终剩余权的确定就必须是建立在以真实而且有效的会计确认与计量为基础的会计收益指标之上。
二、会计视角观察：西方独立董事制度基本模式差异的法律环境 独立董事制度首创于助世纪中期的美国，其发展与规范经过了一个不断演进的过程。早在20世纪40年代，美国有关法规中就曾规定公司的董事至少需要4O％的独立人士担任；在20世纪60年代后，一些国家和地区在规范和完善公司治理结构时，都将独立董事制度作为一项重要的；自20世纪70年代起，在内部董事架构中引入独立董事制度即成为潮流；尽管这种制度在20世纪80年代才被广泛推广，但在西方国家，独立董事在董事会中的人数、比例和职责都得到了突出的强调。合作与发展组织（OECD）在“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”报告中就曾列出专门项目比较了董事会中独立董事成员所占的比例，其中美国是62％，英国34％，法国29％。目前发达国家的公司董事制度主要有以外部董事为主的美国模式和以内部董事为主的日本模式。两种模式虽然有着各自不同的特点，但均与其运行的基本法律环境及其制度安排下的股权结构与资本市场的发育程度有着一定的联系。 美国模式的基本特征是，董事会成员主要由非执行董事构成，因此独立董事在企业的经营决策过程即有着重要的作用。由于美国上市公司的股权结构比较分散，再加上美国的传统观念是把公司看成利润最大化的组织，因此，在
企业管理中更多地强调专家决策，从而就降低了执行董事的重要性。美国的法律规定股份有限公司内部设立股东大会、董事会、总经理等管理层次，但不设立独立的监事会。公司董事会由股东大会选举出的董事组成，既是经营决策机构，又是监督机构。美国公司董事会的董事一般由13名左右的成员组成，分为内部董事（亦称执行董事）和外部董事（亦称独立董事或者非执行董事）。内部董事均为公司的高级经理人员，负责执行董事会所提出的各项经济决策；外部董事则由公司外部人员担任，但均为某一方面的专家学者。目前，美国公司外部董事的比例一般为董事成员的四分之三以上，他们在外部独立董事的遴选上注重其8个方面的专业知识与技能，特别是将会计与财务知识和技能排在第一位，可见对独立董事会计专业知识要求上的份量。 日本模式的基本特征是，董事会成员主要由执行董事所构成，因此，独立董事的作用即受到一定程度的限制。由于日本上市公司的股权比较集中，股票市场的流动率及发育程度明显低于美国，大股东主要是依靠董事会来进行公司治理，这一特点既决定了大股东对公司经理具有较强的约束力，也可以在一定程度上弥补董事会对总经理缺乏控制功能的不足。在这种模式下，由于公司高级管理人员熟悉企业的经营管理过程和具体环节，具有较好的技术背景和管理能力，其管理才能得到了各方面的认可，因此，由其担任公司董事，在做出经营管理决策时，能够兼顾和协调各方面的利益，使决策结果易于为各方面所接受并有利于其贯彻与实施。但由于董事会既是决策者，而其大多数成员又是执行者，因而其管理过程就成为一种自我提出、自我确认、自我执行与自我监督的过程，其控制职能和作用必然弱化，控制效果自然降低。
