上市公司会计信息披露制度形成的需求导向

摘要：信息披露制度是利益相关者利益冲突与协调的结果。在股东自组织以及其他利益相关者的支持下，股东与经营者之间的利益冲突与协调，是上市公司会计信息披露制度最为重要的力量源泉，股东的信息需求是上市公司会计信息披露制度的基本依据。本文最后将上市公司会计信息披露制度的划分为自由放任阶段、制度初建阶段和制度逐步完善阶段，并详细论述了上市公司会计信息披露制度的股东需求导向的历史证据。

　　关键词：会计信息披露；需求导向；上市公司

　　是股东、经理人员、债权人、供应商、消费者、职工以及公众等利益相关者参与的1系列契约的联结，他们将自己所拥有的资源投入到企业，同时相应地拥有企业所有权。上市公司作为1种公众公司，它同样是利益相关者参与的1系列契约的联结。会计信息披露制度是上市公司契约的重要组成部分，也是上市公司契约的重要推行机制，它在企业契约的谈判、缔结、执行和监督等方面发挥着重要的作用。会计信息披露制度如何形成，是利益相关者共同关注的重要事项，也正是由于利益相关者的关注，促使了上市公司会计信息披露制度的形成与演变。本文拟探讨会计信息披露制度形成的导向，以供会计信息披露制度制定时。

　　1、利益相关者的利益冲突与自愿合作

　　上市公司会计信息披露制度是1种公共物品，它是上市公司利益相关者的共同选择。然而，无论是利益相关者的绝对利益还是相对利益，它们总是处于相互冲突的状态之下，利益相关者选择他们愿意选择的制度，但利益冲突决定他们对制度的选择也是冲突的。显然，如果上市公司会计信息披露制度能够得到所有利益相关者的1致同意，那么，它就不会对任何人造成损害，或者说这时候就没有损害可言；而当它不是通过所有利益相关者的同意而作出时，就构成了对部分利益相关者的损害（唐寿宁，1998）。从另1个角度来看，在契约公平与自由的作用下，所有利益相关者的同意是上市公司会计信息披露制度得以形成的重要基础，因此，上市公司会计信息披露制度的形成是1个1致同意的过程。但是，1致同意的上市公司会计信息披露制度并不意味着它是所有利益相关者真正的共同选择。不完全赞同制度又没有足够力量决定制度的利益相关者，之所以仍然选择参与企业契约，是因为从他自己的角度来看是符合成本效益原则的，即相对于不参与契约来说，参与企业契约更能够增加利益相关者的绝对财富（或相对财富的比重）或减少绝对财富的损失（或相对财富比重的降低）。布坎南和塔洛克（2000）指出，个人的效用可以通过集体行动以两种独特的方式得到增加：首先，集体行动可以消除1些“外部成本”，这些外部成本是其他个人的私人行动强加给讨论中的这个个人的，如城市的警察将阻止小偷接近你的家门。其次，可以要求集体行动确保1些追加的收益或外部收益，而通过纯粹的私人行为，这样的外部收益是得不到保证的，如由个人来防火是不合算的。虽然上市公司会计信息披露制度不能完全符合某个利益相关者对自己利益的预期，但由于这种外部成本的减少和外部收益的增加仍然大于会计信息披露制度对它的损害，也就是说他仍然得到了相对效益，显然，理性的选择当然是参与上市公司契约。因此，1致同意原则在现实中会有两种不同的执行方式，它包括全体1致决策和非全体1致决策。当然，如果除经营者以外的其他利益相关者认为会计信息披露制度对自己的损害超过这种外部成本的减少和外部收益的增加之和，那么他们可以采用各种方式退出该项投资或改变投资。比如，在利益冲突与协调的过程中，上市公司经营者完全主导了会计信息披露制度的形成，投资者则可能在股票市场上抛售该公司的股票；债权人可能不再给上市公司提供财务资源；职工可能会罢工；供货商和购货商可能不再与该公司发生任何的业务往来等。而这1切都将会降低上市公司的

　　比较1致同意的两种不同的执行方式，全体1致决策是比较少见的，而非全体1致决策则是更为普遍的，因为利益相关者之间的利益是相互冲突的。任何利益相关者为了维护自己的利益，或为了减少其他利益相关者对自己的损害，他不仅要维护自己决定会计信息披露制度的权利，并且要增加这种权利，以求对会计信息披露制度的形成产生更大的影响。从整个社会的角度来看，作为个体的利益相关者是无法对上市公司会计信息披露制度的形成产生任何实质性影响的，因而他必然会自愿地与其他利益相关者进行合作，合作的方式既包括与同类利益相关者的合作，也包括与非同类利益相关者的合作。同类利益相关者之间的利益几乎是1致的，他们的合作是非常容易的，也是非常的，如股东之间的合作形成投资者协会，职工之间的合作形成工会，社会公众之间的合作形成环境保护协会等。非同类利益相关者之间必然会存在利益的矛盾，而这种矛盾的协调对于他们来说具有有效性，是他们能够进行合作的基础，由于其中存在着利益协调问题，相对来说要复杂1些。当然，如果通过这种合作，其他利益相关者无法获得满意的会计信息，他们会寻求其他途径提高他们对会计信息披露制度的影响。

　　2、自愿合作与上市公司会计信息披露制度的需求导向

　　上市公司利益相关者为了增强对会计信息披露制度形成的影响力，他们不仅会与同类利益相关者进行合作，而且还会与非同类利益相关者进行合作。无论哪种合作，都是个体真正影响上市公司会计信息披露制度的重要途径。前已述及，同类利益相关者之间由于存在共同的利益需求，他们之间的合作是比较容易的，同时，它对上市公司会计信息披露制度的形成也是非常重要的。如1926年之前，美国公司的会计信息披露制度以债权人——银行的需求为导向，公司对银行财务资源相对较高的市场需求度只是为它提供了可能性，而这种可能性之所以能够成为现实，很大程度上取决于银行协会理事会的积极要求。而在银行需求导向向投资者需求导向转变的过程中，公司对投资者财务资源的市场需求度相对提高也仅仅为它提供了可能性，而这种可能性的实现同样有赖于美国投资银行协会所作的大量工作，以及它所制定的1系列用以规定最低披露限度的报告（文硕，1996）。

　　非同类利益相关者的合作与上市公司的所有权结构和资本结构密切相关。上市公司所有权实际上是1种“状态依存所有权”（state-contingent ownership）。在所有利益相关者中，股东的剩余补偿权居于最后。同时，这意味着如果股东能够获得收益，其他利益相关者肯定可以获得收益。这种所有权结构决定股东对上市公司会计信息的需求最为广泛，如债权人所关注的企业长期和短期偿债能力，是股东评价企业财务状况及其未来发展的1个重要；供货商和购货商所需要的公司持续经营的情况也是股东会计信息需求的组成部分；职工的会计信息需求，如了解公司的长期盈利能力和未来发展，也都是股东所需要的；甚至连社会公众所要求披露的有关社会责任的会计信息，也是投资者所需要的，因为公司对社会责任的履行情况往往也影响到公司的未来发展。也就是说，虽然不同利益相关者对会计信息的需求并不相同，但他们之间存在着共同的会计信息需求，其中，能够满足股东需要的会计信息，基本上能够满足其它使用者的大部分会计信息需求。正如国际会计准则委员会在《编制和提供财务报表的结构框架》中所写的那样：“因为投资者是企业风险资本的提供者，因此，为了满足他们的需要而提供的财务报表，也可以满足财务报表能够满足的其它使用者的大部分需要。”在这种所有权结构下，如果上市公司绝大部分的资本来源于股东，那么，股东投入上市公司的财务资源就会对其他利益相关者利益起到有效的保障作用。这时，相对于其他利益相关者来说，股东拥有较强的决定上市公司会计信息披露制度的权利，同时，其他利益相关者的利益得到了股东的有效保障，因此，他们必然信任股东，支持股东作为他们的代表，与经营者就上市公司会计信息披露制度的形成进行协调。

　　从总体上看，上市公司的大部分资本来自于股东。在股东自组织以及其他利益相关者的支持下，股东成为除经营者以外的利益相关者的代表，他们与上市公司经营者的利益冲突与协调，是上市公司利益相关者利益冲突的焦点，也是影响上市公司会计信息披露制度的最为重要的力量源泉。

　　3、上市公司会计信息披露制度形成的需求导向：历史证据

　　上市公司股东与经营者的利益冲突与协调是会计信息披露制度形成过程中的主旋律。历史证明，上市公司会计信息披露制度就是在股东对会计信息披露制度的影响力推动下而逐步发展起来的。为便于说明，拟将上市公司会计信息披露制度的历史发展划分为以下3个阶段：

　　1.自由放任阶段

　　在股票市场的早期，上市公司并没有被要求披露信息，而上市公司实际上披露的也仅仅是1些未作具体说明的承诺，如“利润丰厚”、“前景广阔”等。这种情形的存在，是由多方面的因素共同作用而成的。从投资者的角度来看，由于股票尚属新兴事物，投资者对其内在价值缺乏清醒的认识，导致股票市场上投资需求旺盛。过于旺盛的投资需求使投资者忽略了他们决定会计信息披露制度的权利，从而造成他们对会计信息不具有任何需求；另1方面，过盛的投资需求同样使得投资者在与上市公司经营者的谈判中处于劣势，他们不具有任何实力来会计信息披露制度的形成。由于投资者没有意识到上市公司会计信息的重要性，即使部分投资者意识到了，也无法要求上市公司按照1定规则披露会计信息，加之政府深受当时盛行的以亚当。斯密为代表的自由放任主义学说的影响，这导致政府对股票市场采取完全放任自由的态度，不加以任何管制，其中当然包括不对上市公司会计信息加以任何管制。从上市公司经营者的角度来看，他们自己熟知公司的会计信息，同时他们也不需要通过披露会计信息来吸引投资，因为他们不披露会计信息同样能获得投资者对他们的投资，当然他们也就没有任何动力来披露会计信息。

　　这样，上市公司会计信息的披露完全处于自由放任的状态，股票市场难免充斥着欺诈、投机、操纵，最终在英国爆发了著名的“南海公司事件”，并引发1系列“泡沫公司”的相继垮台，投资者蒙受了巨大损失。遭受巨额损失的投资者认识到维护自己决定会计信息披露制度权利的重要性，并1致向英国议会发出严罚欺诈者、赔偿损失的呼声，并开始关注上市公司的会计信息。应该说，投资者此时已经意识到上市公司会计信息的重要性，并开始对其形成1定的需求，但这种需求并没有足够大，以致英国政府仍没有认识到会计信息的作用。英国政府不仅没有加强对上市公司会计信息披露的管制，而且制定了《泡沫公司取缔法》，以制约股份有限公司的发展。

　　2.制度初建阶段

　　英国《泡沫公司取缔法》在19世纪初期受到1系列法庭判决的冲击，并最终在1825年予以废止，股份公司和股票市场获得了1个发展的良机。在吸取“南海公司事件”等的教训后，在投资者需求的积极推动下，英国开始加强对股票市场的监管，并于1844年颁布了《股份公司法》。该法首次规定公司董事向股东提呈资产负债表，资产负债表必须经公司监事审计。几个月后，除再次肯定1844年公司法中关于监事审计的条款外，还规定监事可以用公司的费用聘请有记账技能的会计师和其他人协助办理审计业务。1855年和1856年公司法规定了资产负债表和公司章程的标准格式，并规定监事不1定必须是的股东。1862年公司法除规定资产负债表和公司章程的标准格式外，还规定了监事审计鉴证书的标准格式。1907公司法规定除提呈资产负债表外，还要求披露股息、利率、股票或债券的发行费、债券折价等信息。1928年和1929年公司法不仅对资产负债表作了重大改革，并要求提交无需经过审计的年度损益账户，要求控股公司披露对分公司的投资、债权与债务以及分公司利润的处理。

　　投资者对上市公司会计信息披露制度影响力的增强，不仅发生在英国，也开始在欧洲大陆1些经济较为发达的国家，甚至在美国发生。其结果是至1900年，美国约有半数的州在其公司法中要求上市公司向股东提供某些报告，但未对其作具体规定。1911年堪萨斯州通过了《蓝天法》，规定发行人必须公布财务报告并接受银行专员的检查。此后，美国各州纷纷制定类似的。1900年纽约证券交易所要求所有申请股票上市的公司同意公布反映其财务状况和经营成果的年度报告，1926年该所又要求所有上市公司向股东公布年度报告，并要求提交半年或季度损益表。美国投资银行协会在1920年至1927年制定了1系列报告，其中对招股说明书和其他涉及产业证券的财务报表规定了最低限度的公开标准。

　　由此可知，在投资者对上市公司会计信息披露制度不断增强的影响力的推动下，政府开始对股票市场会计信息披露制度作出强制性的制度要求。虽然这些制度涉及到上市公司会计信息审计，但这种审计仅仅是上市公司经营者对会计信息质量的确认，根本不能代表投资者的利益而对上市公司会计信息进行审计，从而不能真正对经营者的会计信息披露行为形成制约。由于投资者的会计信息需求处于刚刚唤醒并逐步加强阶段，因此，政府对上市公司披露会计信息的规范仅仅止于立法层面，大多数会计信息披露规则实际上是由上市公司经营者自己确定的。正是由于以上两方面的原因，导致上市公司会计信息质量不佳，甚至虚假，从而对1929年至1933年的经济大危机的产生起了推波助澜的作用，使投资者的利益再次遭受巨大损失。

　　3.制度逐步完善阶段

　　经济大危机的沉痛教训再1次强化了投资者对上市公司会计信息的需求，并最终让政府彻底明白，加强对股票市场会计信息的监管是股票市场健康发展的基本前提，是保护投资者利益的根本保证。在这种思想的指导下，美国分别于1933年和1934年颁布了《证券法》和《证券交易法》，两法1方面要求上市公司充分披露会计信息，同时要求财务报表必须经注册会计师审计。此后，美国证券交易委员会（SEC）发布了指南手册，规定了上市公司财务报表的具体格式和内容以及附表、底注的具体披露要求，并于1940年汇编为《S-X条例》，而后又陆续颁布了1系列规定以对《S-X条例》进行发展和扩充。自1973年起，SEC还颁布了1系列《会计系列公告》（ARS），作为上市公司会计信息披露规则和实施细则以及其他会计审计实务方面的指南。1982年，SEC开始颁布《财务报告公告》（FRR）和《会计及审计实施公告》（AAER）以代替《会计系列公告》。与此同时，SEC借助会计职业界的力量推动公认会计准则的建设，会计程序委员会（CAP，1938-1959）、会计原则委员会（APB，19591973）和财务会计准则委员会（FASB，1973至今）相继颁布了《会计公报》、《会计原则委员会意见书》和《财务会计准则公告》等1系列公认会计准则，由于制定这些公认会计准则的机构属于民间性质，因此它们能否真正用以规范上市公司会计信息的披露，仍需要SEC予以确认或支持。SEC同时还借助会计职业界的力量加快公认审计准则的建设，它在1941年修订《S-X条例》时指出，会计师的审计证明书应表明其是否根据情况，依据可能适用的公认审计准则进行审计。1947年，审计程序委员会发表了题为《审计准则说明草案：其公认的意义和范围》的专题报告，其中提出了9项公认审计准则（GAAS），1954年委员会对该报告进行修订时又增加了第10条公认审计准则。此后，审计程序委员会（1939-1972）、审计准则执行委员会（19721977）和审计准则委员会（1978年之后）相继颁布了1系列《审计程序说明》和《审计准则说明》，它们为注册会计师对上市公司会计信息的审计提供了详细的规范。

　　由上可见，上市公司会计信息披露制度之所以能从自由放任阶段发展至制度初建阶段，并进而发展至制度逐步完善阶段，其根本原因就在于投资者对自己决定上市公司会计信息披露制度的权利的不断认识，并极力予以维护。可以说，投资者的力量及其作用的发挥程度直接决定着上市公司会计信息披露制度的发展。

　　：

　　[1]布坎南，塔洛克。同意的——立宪民主的逻辑基础[M].北京：出版社，2000.

　　[2]文硕。世界审计史[M].北京：企业管理出版社，1996.

　　[3]唐寿宁。两种投资秩序及其碰撞[J].经济研究，1998，（12）。

　　[4]亚当。斯密著，郭大力，王亚南译。国民财富的性质和原因的研究[M].北京：商务印书馆，1974.