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会计毕业
【摘 要】随着公司股权的日益分散和管理技术的日益复杂化，世界各国的大公司相继出现了所有权与控制权分离的趋势，为了有效地解决委托—代理问题、合理激励约束公司管理人员以及核心技术人员，美国大型公司采用了股票期权等股权激励模式，并在20世纪80年代取得普及性的发展。受美国影响，许多发展中国家在90年代建立或完善了自己的股权激励制度，从而使期权激励成为目前世界各国上市公司最重要的激励模式。
相比之下，我国上市公司股权激励制度的发展严重滞后，这与我国证券市场的飞速发展是极不相称的。我国目前已经加入了WTO，上市公司将面临来自国内外的双重竞争，如何采用合理的激励方式留住核心人才成为当务之急，加强对股权激励的理论研究与实务探讨有重大的意义。
关键词：股权激励、股票期权、上市公司
Share Ownership Encouragement and Corporate Governance
Abstract
In the United States, firms are using employee stock options more frequently and in sharply large quantities than just a decade ago. This trend is particular significant for high tech companies, such as Microsoft and Ebay. This great change can amalgamate employee’s benefit with company’s interest and reduce company’s principal-agent cost remarkably. While in China, for the limitation of law system, employee stock options are scarcely used by the listed companies. As China has entered into WTO, China’s listed companies will face more rigorous competition from inland and abroad. It’s urgent and very necessary for China to loosen policy restriction and allow the listed companies employee stock options and other stock-based employee compensation plans to motivate and detain their employees, especially senior managers and key technicians.
Key words: share ownership encouragement, stock options, listed company （转载自科教范文网http://fw.nseac.com）
目 录
1、序言••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1
2、文献回顾••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1
3、业绩报酬系统••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2
（1）期望激励理论••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2
（2）内在回报与外在回报••••••••••••••••••••••••••••••••••3
4、激励的属性与类型••••••••••••••••••••••••••••••••••••••3
（1）激励系统的重要属性••••••••••••••••••••••••••••••••••3
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激励模式 优点 缺点 适合的企业类型 股票期权 充分利用资本市场的有效性和放大作用 ①我国资本市场为弱有效性市场，股价和经营者业绩关联不大 ②高管抛售股票受到限制 ③手续繁琐，需报证券监管部门批示 初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中，人力资本的增值因素效果明显的公司 股票 增值权 ①激励对象无需现金付出 ②无需证监会审批 ①资本市场的弱有效性使股价和经营者业绩关联不大 ②公司现金压力较大 现金流量比较充裕且股价比较稳定的上市公司或非上市公司 限制性 股票计划 ①激励对象1般不需付钱购买 ②可以激励高级管理人员将更多的时间精力投入到长期战略目标中 ③无需证监会审批 ①业绩目标或股价目标的科学确定较困难 ②现金流压力较大 ①业绩不佳的上市公司 ②产业调整期的上市公司 ③初创立的非上市公司 虚拟股票 发行不会影响公司的总资本和所有权结构，无需证监会批示，只需股东大会通过即可 公司的现金压力较大，虚拟股票的行权价和抛售时的价格确定难度较大 现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司 管理层 收购 ①将管理层的利益与公司的利益紧密地结合起来，激励力度大 ②无需证监会审批 ①目标公司价值的准确评估较困难 ②收购资金来源缺乏 ③若处理不当，收购成本将激增 ④有可能形成新的内部人操纵 ①国有资本退出的企业 ②国有民营型上市公司和非上市公司 ③集体性质企业 ④拟剥离业务或资产的公司 账面价值 增值权 ①激励效果不受股票价格异常波动的影响 ②激励对象无需现金付出 ③无需证监会批示 每股净资产的增加幅度有限，没有充分利用资本市场的放大作用，难以产生较大的激励作用 现金流量比较充裕且股价比较稳定的上市公司或非上市公司 （科教作文网http://zw.ΝsΕAc.com发布） （科教论文网 Lw.nsEAc.com编辑整理） （科教论文网 Lw.nsEAc.com编辑整理） 股东监事比例过半的上市公司 职工监事比例过半的上市公司 监事情况不详的上市公司 合计 样本公司数量 108 111 3 222 所占比例 48.65% 50% 1.35% 100% （科教作文网http://zw.ΝsΕac.cOM编辑） （科教作文网http://zw.NSEaC.com编辑发布） （科教作文网http://zw.ΝsΕAc.com发布）
4、激励的属性与类型
（1）激励系统的重要属性
从根本上讲，建立激励系统的目的是为了使所有者的利益和管理者的利益相1致。为了实现这个目的，管理者必须对以下几个问题有清楚的认识：
1． 对于他们的工作，衡量哪些业绩变量；
2． 他们的行为如何影响这些业绩变量；
3． 业绩变量如何转化为个人报酬。
如果管理者对这个因果过程没有清楚的理解，激励系统就会失去促进或影响决策制定行为的能力。业绩评价系统的结果被用于将业绩和雇员个人报酬联系起来。这个过程就是图1所要说明的内容，它把个人业绩同报酬联系起来，从而使报酬具备了激励功能。
应注意业绩评价系统的结果或者说业绩指标在这里所发挥的关键作用，因为它为个人动机和企业目标间建立了联系。这些结果或业绩指标必须具有这样的性质，即当个人追求这些结果时，他们推动了企业目标的实现。因此，这些业绩指标必须能够体现个人的工作如何为企业目标做出贡献。该项工作为业绩指标所忽略的地方，也将为个人所忽略或轻视。 （转载自http://zw.nseac.coM科教作文网）
尽管明晰性和理解性反映了业绩评价系统为确保决策者理解业绩和报酬之间的因果联系所必须具备的技术性特征，业绩评价系统还必须反映1些行为性特征。
第1，也是最重要的，个人必须相信这个系统是公正的。例如，衡量并奖励雇员认为他不能控制的业绩使业绩评价系统受到削弱或丧失激励作用；设立雇员觉得非常困难或根本不可能达到的业绩标准也会抑制业绩评价系统的激励作用。关键是雇员必须相信他能用正当手段影响与其报酬相联系的业绩指标。如果没有这1信念，业绩评价系统将完全丧失激励的作用。
第2，个人必须相信企业的激励政策是公平的。例如，奖励高级管理人员上百万美元，而只奖励装配工至多几百美元，这将在企业内形成只有高级成员才受重视的氛围。在这种氛围下，1个很好的激励系统也会变得不那么有效。
第3，激励系统必须及时提供奖励，以强化决策制定、业绩评价和报酬之间的联系。随着时间的推移，在决策制定者的意识里，业务活动和报酬的联系会逐渐淡化，但及时地奖励能够增强决策者对业务活动和报酬的理解。
（2）激励的类型
激励的类型是指对不同激励方式的分类，激励方案可按以下几个标准进行区分：
1． 即期的和长期的
即期的激励通常采取以当期业绩为基础的现金或股票报酬形式；长期的激励通常采取购股权的形式，它的价值与公司普通股的长期表现相联系。
2．现金的和权益的
激励可以采取现金的形式或权益的形式（股份、购股权、虚幻股份和业绩股份）。虽然现金和权益报酬都可以既与短期业绩相联系，又与长期业绩相联系，但是现金通常与短期利润业绩相联系，而权益则常与公司普通股的长期价格表现相联系。
3．货币性和非货币性
激励可以是现金或拟现金形式、或者是特权和其他非货币性权利。特权有多种形式，最普遍的特权包括人寿保险、使用公司的小汽车、以优惠利率从公司贷款等。有时达到1定职位就可以获得1定特权，有时特权又是根据非正式的业绩评价授予的。其他非货币性激励包括用奖状进行正式的表彰，参加为准备提升的人员设立的人力开发计划，这些激励经常以非正式业绩评价为基础。 内容来自www.nseac.com
本文集中研究股权激励，这并不意味着其他形式的激励不重要，而是因为随着《上市公司股权激励管理办法》的出台，股权激励在中国的使用将越来越频繁，笔者认为有研究的需要。
5、股权激励概述
（1）什么是股权激励
相对于以“工资+奖金+福利”为基本特征的传统薪酬激励体系而言，股权激励使企业与员工之间建立起了1种更加牢固、更加紧密的战略发展关系，目前，基本工资和年度奖金已不能充分调动公司高级管理人员的积极性，尤其是对长期激励很难奏效。而股权激励作为1种长期激励方式，是通过让经营者或公司员工获得公司股权的形式，或给予其享有相应经济收益的权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。
股权激励的理论基础来源于现代企业管理中的委托代理理论。委托代理理论中提出的代理成本主要有两部分结构：1部分是由信息不对称产生的监督成本；另1部分是由信息不对称产生的道德风险成本。如果作为委托人的股东建立1套最适当的激励机制，使得作为代理人的经营者为他们的最大利益而行动，那么代理成本就将大大降低。只有给予经营者1定比例的企业利润，使经营者的经营业绩和企业收益相关联，才能达到经营者为股东的利润最大化服务的目的。而股权激励的功能是让经营者持有企业股份，使其和股东1起分享企业剩余利润，从而把经营者个人收益和企业经济绩效相联系，促使其为公司利润最大化服务。
在国际上，股权激励计划是上市公司比较普遍的做法。1般观点认为，股权激励计划可以把职业经理人、股东的长远利益、公司的长期发展结合在1起，可以1定程度防止经理人的短期经营行为，以及防范“内部人控制”等侵害股东利益的行为。此外，现代企业理论和国外实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本﹑提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。 您可以访问中国科教评价网（www.NsEac.com）查看更多相关的文章。
（2）股权激励的种类与方式
股权激励在西方发达国家应用很普遍，其中美国的股权激励工具最丰富，制度环境也最完善，以下是1些典型的股权激励模式：
1．股票期权（Stock Option）
也称认股权证，实际上是1种看涨期权。是指公司授予激励对象的1种权利，激励对象可以在规定的时间内（行权期）以事先确定的价格（行权价）购买1定数量的本公司流通股票（行权）。股票期权只是1种权利，而非义务，持有者在股票价格低于“行权价”时可以放弃这种权利，因而对股票期权持有者没有风险。
实施股票期权的假定前提是公司股票的内在价值在证券市场能够得到真实的反映，由于在有效市场中股票价格是公司长期盈利能力的反应，而股票期权至少要在1年以后才能实现，所以被授予者为了使股票升值而获得价差收入，会尽力保持公司业绩的长期稳定增长，使公司股票的价值不断上升，这样就使股票期权具有了长期激励的功能。
股票期权模式目前在美国最流行、运作方法也最规范。随着20世纪90年代美国股市出现牛市，股票期权给高级管理人员带来了丰厚的收益。股票期权在国际上也是1种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。全球500家大型公司企业中已有89％对高层管理者实施了股票期权。
2．限制性股票计划（Restricted Stock Plan）
是指事先授予激励对象1定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有1些特殊限制，激励对象只有在规定的服务期限以后并完成特定业绩目标（如扭亏为盈）时，才可抛售限制性股票并从中获益，否则公司有权将免费赠与的限制性股票收回或以激励对象购买时的价格回购限制性股票。也就是说，公司将1定数量的限制性股票无偿赠与或以较低价格售与公司高级管理人员，但对其出售这种股票的权利进行限制。公司采用限制性股票的目的是激励高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中。 （转载自http://zw.NSEAC.com科教作文网）
3．经营者持股（Executive Stock）
即管理层持有1定数量的本公司股票并进行1定期限的锁定。激励对象得到公司股票的途径可以是公司无偿赠予；由公司补贴、被激励者购买；公司强行要求受益人自行出资购买等。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益。参与持股计划的被激励者得到的是实实在在的股票，拥有相应的表决权和分配权，并承担公司亏损和股票降价的风险，从而建立起企业、所有者与经营者3位合1的利益共同体。
4．员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan，缩写为ESOP）
是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。员工持股制度为企业员工参与企业所有权分配提供了制度条件，持有者真正体现了劳动者和所有者的双重身份。其核心在于通过员工持股运营，将员工利益与企业前途紧紧联系在1起，形成1种按劳分配与按资分配相结合的新型利益制衡机制。同时，员工持股后便承担了1定的投资风险，这就有助于唤起员工的风险意识，激发员工的长期投资行为。由于员工持股不仅使员工对企业运营有了充分的发言权和监督权，而且使员工更关注企业的长期发展，这就为完善科学的决策、经营、管理、监督和分配机制奠定了良好的基础。
职工持股是1种新型企业财产组织形式。在这种制度下，员工既是劳动者，又是财产所有者，通过劳动和资本的双重结合组成利益共同体。这样，即便是企业的普通“打工仔”也能成为企业资产的拥有者，成为“小资本家”，从而实现“劳者有其股”的理想。
5．管理层收购（Management Buy Out，缩写为MBO）
又称“经理层融资收购”，是指公司的管理者或经理层（个人或集体）利用借贷所融资本购买本公司的股份（或股权），从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。同时，它也是1种极端的股权激励手段，因为其它激励手段都是所有者（产权人）对雇员的激励，而MBO则干脆将激励的主体与客体合而为1，从而实现了被激励者与企业利益、股东利益完整的统1。 （科教作文网http://zw.ΝsΕAc.com发布）
通常的做法是，公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或公司管理层出资（1般是信贷融资）成立新的公司作为收购主体，1次性或多次通过其授让原股东持有的公司国有股份，从而直接或间接成为公司的控股股东。
除了以上这些形式，股权激励还包括虚拟股票（Phantom Stock）、延期支付计划（Deferred Compensation Plan）、股票增值权（Stock Appreciation Rights）、股票奖励（Stock Award）、业绩股票（Performance Stock）、业绩单位（Performance Unit）、账面价值增值权（Net Asset Appreciation Right）、储蓄—股票参与计划（Saving-Stock Participate Plan）等。
（3）各股权激励模式的比较
股权激励很好的体现了人力资本的产权特征，通过让经营者获得公司股权，从而给予经营者1定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务，并实现股东和经营者之间的共赢。
表1 各股权激励模式之间的比较
美国哈佛大学詹姆斯教授曾对人力资本的激励问题作过专题研究 。他的结论是：如果没有激励，1个人的能力发挥只不过为20-30％，如果施予激励，1个人的能力则可发挥到80-90％。 （科教论文网 Lw.nsEAc.com编辑整理）
成熟市场经济国家的经验表明，经营者持股和对企业经营者的股权激励是企业家收入的重要组成部分，从而成为企业家价值实现途径中最为有效的模式。
综上所述，以上各种模式的股权激励都具有以下几个优点：
1．股权激励的最大优点是将企业价值作为经营者个人收入的1个变量，从而作为1个长期激励约束机制，实现了所有者与经营者利益的1致性。高层管理人员和公司形成了利益共同体，从而驱动高层管理人员努力提高公司业绩。
2．同年薪制相比，有利于公司管理人员从公司长远业绩出发，保证公司的可持续发展，避免做出1些短期的经营决策，从而为公司的长远更好的发展奠定了基础。
3．实行股权激励的公司还有利于为公司留住优秀的管理人才，同时也为吸引更多的优秀人才提供了条件。
同时，股权激励也有自身无法克服的缺点：从国外上市公司实行股票期权的经验来看，期权的行权价会有诱惑上市公司操纵股价以及制造虚假业绩的现象发生。这点需要我国证监部门相当注意的，上市公司在实践中应当尽量避免。
6、股票期权计划在中国的运用
股权激励机制的重要形式之1是股票期权计划，主要针对公司高管人员和高级技术人才的激励，快速成长的科技公司大多采用计划，这也是美国硅谷创业科技公司造就富翁的摇钱树，微软、GOOGLE都是通过股票期权制造大量亿万富翁。去年在纳斯达克引起轰动的中国搜索网络引擎——百度公司，也是通过股票期权批量制造百万富翁。
尽管国外股权激励制度已经取得了迅速的发展，我国股权激励制度却刚刚处于起步阶段，国内许多上市公司进行了积极的探索，以下以中国实行股票期权已取得的成果和面临的问题进行阐述。
（1）股票期权计划的激励原理 （转载自中国科教评价网http://www.nseac.com）
所谓股票期权是指公司授予内部员工在未来1定期限内以事先确定的价格或条件认购公司股票的权利，股票期权的被授予者可以在等待期结束后至有效期结束前的期间内以事先确定的价格或条件购买上市公司的股票，也可以放弃行使该股票购买权，1般说来，股票期权不得转让，不得用于担保和偿还债务。
我们假设被授予人A先生在时间N=0公司赠与其N年（等待期）后以约定价格（行权价格）PP购买本公司QP股普通A股股票权利，这样在时间N+t，A先生就可以每股PP的价格购买QP股本公司股票。假设此时公司股票2级市场价格为PN+t，则：
1．如果PN+t<PP，则A先生就放弃期权，期权收益为0，长期补偿收益非正，同时承担声誉损失。
2．如果PN+t>PP，且A先生在N年内没有辞职，则A先生就会行使期权，假设全部行权，则A先生由此获得的不确定性收益（公司对A先生的奖励）为U=(PN+t-PP)·QP。设EN+t为N+t年度的每股收益，rN+t为贴现率，则有： （科教作文网http://zw.NSEaC.com编辑发布）
为了使公司股票2级市场价格与公司发展水平正相关，从期权赠与日到期权行权这段时间，公司每年利润增长率和净资产收益率都应达到1定水平，否则即使2级市场价格高于行权价格，被授予人也不准行权。
由此可见，期权激励是价格激励，对被授予人只有激励作用而没有约束作用，其获得的公司奖励成为公司长期利润的增函数，在此背景下，被授予人不仅关心公司的现在，更关心公司的未来。其激励的逻辑是：股票期权提供期权激励——被授予人努力工作——公司股价上升——被授予人行权获得收益。由此企业价值最大化成为股东和被授予人的共同目标。
（2）中国实行股票期权计划已取得的进步
中国实行股票期权的主要进步体现在法律的制定，随着新《公司法》、新《证券法》的修订颁布，《上市公司股权激励管理办法》的试行，终于打破了原先我国的法律、法规体系中对股票期权没有任何规范性条款的尴尬局面，同时也铲除了约束我国股票期权激励制度迟迟得不到正常发展的制度性障碍。以下主要就我国目前针对股票期权的法律体系展开阐述。
1．期权计划实施标准的完整性
在国外，股票期权计划的制定与执行都有1系列的法律、法规予以限制与指导，股票期权计划中需详细规定的主要条款如图3所示。图3中关于股票期权计划的主要条款，在我国目前试行的《上市公司股权激励管理办法》中也有了相应的规定，新颁布的《公司法》中也相应修改了部分条款。随着股权激励相关政策的日益明朗，统1的规范标准可以有效避免上市公司在设计自己的股票期权计划时出现混乱的局面，部分上市公司已经公布了股权激励的相关信息，股权激励在中国上市公司的大规模使用指日可待。以下是对股票期权计划主要条款内容的概述。
（1）参与股票期权计划主体的资格。国外1般规定只有公司的董事、监事、高级管理人员、技术骨干和对公司发展做出重大贡献的职工在为公司服务了1定的年限之后才能获得股票期权。同时国外1般规定如果某管理者持有上市公司股权的比例超过10%，除非股东大会批准同意，1般不能参加股票期权计划。我国目前对参与股票期权计划的主体资格已经限定在“上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工” ，这就有效避免了股票期权超范围发放，甚至以股票期权行贿的现象。
（2）股票期权计划的有效性。股票期权的有效性是指从被赠与之日起到失效为止的整个时间跨度。国外股票期权的有效期1般为10年以内。幸运的是在《上市公司股权激励管理办法》中也规定了“股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年” ，从而避免高级管理者们的短期行为。
（3）股票期权的发放额度。各国对股票期权的额度的规定差异较大，如：美国对股票期权的额度没有限制，而香港则规定上市公司认股权（广义范围的股票期权）额度占公司股本总数的10%，但大部分国家规定个人参加股票期权计划时最多不能超过该计划所涉及证券总数的25%。我国目前对股票期权的发放额度的限制是“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%” ，这样规定能够抵制股票期权发放过度。
（4）股票期权的行权价格。即由股票期权确定的持有人日后购买股票的执行价格，该价格由薪酬委员会规定。行权价可等于赠与时的市价，也可以低于市价。但是有的国家或地区对行权价格有最低限度的限制，例如：香港有关法律条款规定股票期权的行权价格不得低于股份与紧接股权售出日前5个交易日的平均收市价的80%或股份面值（以较高者为准）。我国关于股票期权的行权价格的规定是：“行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价” ，经验告诉我们，这样子做能够有效防止因为行权价格过低导致管理层获取不合理的收益。 （科教论文网 lw.NsEac.com编辑整理）
（5）等待期的限制性规定。股票期权在赠与后要等待1定时间之后方可行权，自股票期权发出至股票期权行权之间的等待时间为等待期。我国目前也有对股票期权的等待期规定，“股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年” ，从而避免了企业规定过短的等待期而失去股票期权的长期激励作用。
（6）行权日的规定。国外1般规定，上市公司股票期权行权时应避开窗口期，从而避免可能导致管理层利用此便利，在窗口期公布重大利好引导股价上涨。我国目前也有相似的规定：“激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下1次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日” 。
（7）对除权时期权计划的调整的规定。当公司因送股、转增股、配股、换股等导致股本和股价发生变动时，股票期权的数量、行权价格以及股票期权额度的数量、行权价格都要进行调整。《上市公司股权激励管理办法》明确规定“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。 上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。” 从而有效避免上市公司进行调整时采取不合理的方法。
（8）对员工脱离公司时如何处理股票期权的规定。股票期权以激励本公司员工为目的，因此，在员工因辞职、解雇、退休等而终止服务时，其股票期权的行权也要作相应的调整，调整的方式主要有两种：加速行权（即未行权的认股权可在1个较短的时间内全部行权）和行权失效。我国规定公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划上市公司应当在股权激励计划中做出明确规定或说明 ，从而避免离职员工的股票期权的权利、义务归属不明，同时对公司合并与控制权转移时如何处理期权也应有相应规定。 （科教范文网 fw.nseac.com编辑发布）
2．行权所需股票来源多样化
为了实施股票期权计划，上市公司必须有足够的股票来满足期权持有者行权的需要。为了达到上述目的，我国上市公司与学者们已经设计了1些股票来源渠道，法律也根据市场需要相应作出了规定。
（1）回购股份作为股票来源
在美国，股票期权所需股票的主要来源有两个：1是通过库存股票（Treasury Stock）账户回购股票；2是公司发行新股票。库存股票是指1个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外（issued but not outstanding）。公司将回购的股票放入库存股票账户，根据股票期权或其它长期激励机制的需要，库存股票将在未来某时再次出售。
根据我国2006年1月1日开始实行的新《公司法》第143条的规定：在将股份奖励给本公司职工的情况下，公司可以收购本公司的股票。同时在《上市公司股权激励管理办法》第11条中也明确规定了回购本公司股票已经成为作为股权激励计划的标的股票的合法来源。因此，在新的法律框架下，我国上市公司已经能够将回购股票作为股票期权计划中正常的股票来源渠道。
（2）以其他方的名义回购
即通过2级市场回购1定的股票供股票期权的持有者将来行权，但此处的回购是以其他方的名义，以其持有部分股票以供将来行权。已经这样做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海仪电集团控股。
（3）采用股票增值权方式
这实际上是1种变相的股票期权，在该方式下，股票增值权的持有者并不真正拥有公司股票，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付，如果股价下跌，增值权持有者将得不到收益；而股票上涨时，由上市公司直接支付现金。
（4）发行新股作为股票来源
中国的上市公司也可以采取发行新股来满足股票期权行权的需要，将新股作为股票来源在满足股票期权的同时，也增加了公司的股本，由此用这种方法的局限性也很明显，有待改善： （转载自中国科教评价网http://www.nseac.com）
首先，当允许高管人员选择任意时点行权时，上市公司的实收资本与总股本将随时发生变动，则公司需要每个月请会计师事务所出具验资报告，并去工商局进行股本变更。因此，为了避免这种事务性的工作，有些公司拟规定高管人员只能在规定的1年1天或两天的行权日行权。但是，这样的规定事实上是牺牲了高管人员自由行权的权利。
其次，每次行权时都需要进行公告。由于高管人员行权时公司的总股本扩大了，根据现有规定，上市公司股本的变化需要及时公告，因此，只有有高管人员行权，按照现行信息披露制度，上市公司就得进行公告，因而增加了不必要的程序 。
3．取消了高管人员出售股票限制
在美国，高管人员可以在公司有重要信息披露的窗口期以外的任何时间，选择任何价位出售行权所得股票。我国新《公司法》第142条第2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之2105；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”高管人员所持股票在任期内能够出售，为股票提供了流通渠道，从而使股票激励“金手铐”的作用越发显现，很好的为公司留住了重要人才。
4．信息披露制度逐渐健全
从美国等发达国家来看，上市公司实施股票期权计划时必须按照既定的规则来进行相关的信息披露，1般来讲股票期权计划的信息披露包括以下内容：
（1）赠与时应当给与披露。公司应当在赠与时就股票期权赠与的数量、行权价格、有效期限、高管人员获赠情况等进行公开披露，并报证监会和交易所备案。 （科教论文网 lw.NsEac.com编辑整理）
（2）行权日应发布提示公告。行权日到来之前，公司应提前公告。在行权日结束及股票登记完成以后，公司应就行权的数量、行权价格以及高管人员行权情况、股票期权持有的情况进行披露。
（3）定期财务报告中的披露。公司应在年报、中报中披露公司股票期权计划的有关情况及高管人员持有的股票期权情况及获得其它薪酬的数目。国外对这1方面有严格的限定，比如：美国证券交易委员会在1992年2月规定上市公司必须详细披露公司高管人员的薪酬结构、当年股票期权行权数量以及未行权股票期权价值等信息。除此之外，美国证券交易委员会还要求公司提供首席执行官以及其他4位收入最高的高级管理人员的既往3年的薪酬情况等。
以上3方面内容，在新制定的《上市公司股权激励管理办法》的第5章实施程序和信息披露中也有了相应的规定。信息披露制度的越发完善，也为股权激励在中国的更好的发展铺平了道路。
（3）中国实行股票期权计划仍存在的问题
1．上市公司治理结构问题
由于所有权与经营权的分离，引致代理问题，即经理人员与出资者潜在利益的不1致性，产生内部人控制。国有控股上市公司存在的突出问题是内部人控制，即经理层作为内部董事实际控制着公司的经营决策活动。由于国有控股上市公司通常由国有企业改制而成，原国有企业的高级管理人员成为股份公司的董事和经理人员，他们在很大程度上控制着企业的经营决策，容易形成内部人控制的局面。内部人控制1般可以通过3个方面进行考察：其1是董事长与总经理的两职合1；其2是董事会成员的构成；其3是监事会成员的构成。从而也就暴露了我国上市公司在治理结构方面有1些缺陷，主要表现为：
（1） 上市公司两职合1现象比较严重
图4 我国沪深两市上市公司两职合1情况表 （转载自科教范文网http://fw.nseac.com）
就董事长与总经理的两职合1问题，吴际莲2004年对2001年沪、深两市随机的301上市公司进行的统计反映了我国上市公司两职合1的具体情况，详细情况见图4。
图4的统计中将上市公司两职状态分为两支完全分离（内部董事不是公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务经理及其他部门经理）、两职部分分离（公司内部董事占管理人员人数比重在60%以上）和两职完全合1（公司内部董事占据了全部公司总经理、副总经理、财务经理的位子）。统计结果显示：在沪、深两市301家样本公司中两职完全合1的上市公司有45家，两职部分分离的上市公司有97家，两职完全分离的上市公司有159家，到2001年两职完全分离的上市公司有52.8% ，虽然比1998年 改善了许多，但是两职合1的情况在我国上市公司出现比例还是很高的。
（2） 上市公司外部董事比例明显较低
董事会成员的构成，是衡量上市公司内部人控制的另1项重要指标。由于我国上市公司股权结构的特殊性，公司内部人控制程度较高，并且国有股权比重与上市公司内部人控制呈正相关。根据抽样调查显示，我国设有外部董事的上市公司占样本公司总数的50.52%，其中第1大股东对公司进行完全控制的公司 ，设有外部董事的比率仅为14.3% 。
图5 我国上市公司的内部人控制比例
1998年研究者以“内部人控制度” 对上市公司内部人控制程度进行分析，发现在其所搜集的406家样本公司中，每公司平均拥有董事9.7人，其中外部董事3.2人，内部董事6.5人，平均内部人控制度为67.0% ，并且上市公司内部人控制度与股权的集中呈高度正相关，具体构成如图5。
（3）我国上市公司监事会受内部人控制严重
监事会是监管公司管理层经营活动的督察机构，以保证上市公司的经营活动的公平、公正，不偏离公司全体股东的利益。但遗憾的是，由于我国相当1部分公司的监事会成员大多数有内部人来承担，检查督察功能较弱。
表2的调查资料部分反映了我国上市公司监事会受内部人控制的情况 。
表2 我国上市公司监事会控制权分布情况表
从表2可见，我国50%以上的上市公司的监事会控制在职工代表手中，加上上市公司监事会本来实际制衡的力量较弱，因此，监事会对公司管理层与其他职工在行使股票期权计划中的不合理行为的监督能力较小。
如果上市公司治理结构不完善，同时又缺乏其他内部监督机构，则上市公司实施股票期权计划时将面临高管人员的道德风险问题，主要包括以下3类：
首先，高管人员有可能为自己发放过多的股票期权。在我国，由于上市公司转制不充分，部分上市公司高管人员既是上市公司的经营者又是大股东的法人代表。董事长和总经理两职合1意味着“自己监督自己”，作为监督主体与监督对象重叠，扩大董事会控制资源的范围和权限，弱化了董事会的监督职能。因为董事会的1个职能是协调股东和经理人的利益，监督经理人员，而经理人员1般是“自利”的，按照有利于个人的方式行事。当上市公司独立董事缺乏发言权，内部人控制10分强烈时，为自己获取不合理的股票期权比例提供了制度上的便利，公司管理层很有可能为自己发放过量的股票期权和制定不公平的行权价格，从而损害了股东的利益。因此要防止高管人员利用自己在上市公司的独特地位，为自己发放过高比例的股票期权。
其次，高管人员向上市公司转嫁风险的倾向强烈。高管人员获得股票期权以后，股价上涨时高管人员通过股票期权行权获益，如果股价下降，高管人员可以放弃行权从而没有实质性的损失。因此，股票期权对高管人员只有在股价上升时的激励作用而无股价下跌时的约束作用（即高管人员对股价下跌不承担责任），在这种利益机制的诱惑下，高管人员在选择投资项目时会倾向于选择风险大的项目。
最后也是最关键的1点体现为高管人员联合庄家操纵股价的冲动加强。在公司内外部监管不严格的情况下，如果高管人员拥有大量公司股票期权，有可能联合庄家，在股票期权授予日打压公司股价，从而获得较低的股票行权价格，在临近股票期权行权日时，如果高管人员希望采取行权并出售的方式，则高管人员有可能配合庄家公布利好，然后拉抬股价获得较高的股票期权行权收益。
2．员工业绩评定标准问题
我国目前有些上市公司对于管理层与普通员工在何种情况下可以获得股票期权没有科学的界定方法，比如，有的上市公司规定如果年底上市公司净资产收益率超过同期银行活期存款利率两个百分点，该上市公司的管理层就可以获得股票期权，这种界定办法实际上是不科学的，在高速通货膨胀时，上市公司管理层可能很难获得股票期权；在目前利率1再调低的情况下，该管理者只需要使上市公司净资产收益率达到2.72% 就可以获得股票期权，而实际上净资产收益率为2.72%的上市公司连配股权都不能获得。
如果实行全员股票期权计划，则不仅要考核管理者的业绩贡献以确定分配给他们的股票期权，还同时应该考察1般职工的贡献状况，以合理分配股票期权额度。从国外公司的现有方法来讲，对于技术人员以及公司中层管理人员而言，公司1般在期初制定出以研究项目或部门业绩为基础的年度计划，在年底根据计划完成情况和个人对项目的贡献来评定个人业绩，国外常用的几种员工业绩评定方法包括：
（1）评定量表法（graphic rating scales）
评定量表法是1种最古老又最常用的业绩评定方法。这种方法是把1系列绩效因素罗列出来，如工作的质与量、知识深度、合作性、可信度、勤勉度、诚实度、主观能动性等，同时列举出跨越范围很宽的工作绩效等级，例如从“不令人满意”到“非常优异”。在进行工作绩效评价时，首先针对每1位下属雇员从每1项评价要素中找到最能反映其绩效状况的分数。然后将每1位雇员在各评价要素中所得分值加总，即得到其最终的工作绩效评价结果，该方法的好处是可以进行定性和定量的分析。
（2）强制分布法（forced distribution method）
这种评价方法的大致步骤为：首先将待评价的雇员姓名分别写在小卡片上，然后根据每1种评价要素对雇员进行评价，最后根据评价结果将这些代表雇员的卡片放在相应的业绩等级上。使用这种方法来评定业绩确定股票期权赠与数量比较方便，只要确定各业绩等级对应的股票期权赠与数量，就可能控制股票期权赠与总量。 （科教作文网http://zw.ΝsΕAc.Com编辑整理）
（3）配对比较法（paired comparison method）
其基本做法是，将每1位雇员按照所有的评价要素与其他雇员进行比较。在运用配对比较法时，首先应当列出1张表格，其中表明所有需要评价的雇员的姓名以及需要评价的各个工作要素。然后，将所有雇员根据某1类要素进行配对，适用“+”（好）和“-”表明谁好1些、谁差1些，最后，将每1位雇员所得的“+”次数相加，比较各员工获得“+”次数的多少来决定股票期权在员工之间的分配。
而我国大部分上市公司没有完整的职工贡献的考核指标体系，很容易在员工之间分配股票期权时出现不公平的现象，从而使股票期权的激励作用下降。
7、案例分析
2007年1月30日，苏宁电器出台了股权激励方案，目的很明显，就是为了稳定中高层管理团队，并且稳定投资者对其未来业绩增长的信心。目前股价虽然高，但其发展后劲将被市场进1步挖掘。
苏宁电器股票期权激励计划（草案）摘要详见附录，要点如下：
1．授予期权数量和对象：拟授予激励对象2200万份股票期权，占激励计划公告日公司股本总额的3.05%，分几次授予。第1次授予的期权数量为1851万份，主要授予公司高管人员共34名，剩余394万份股票期权授予“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”，该部分名单在07年12月31日才列明具体人员名单。
2．行权价格：首次授予的期权行权价格为公告前1日收盘价66.6元，行权额度上限为获授股票期权总额的20%。
3．行权条件：苏宁电器2006年度的净利润较2005年度的增长率达到或超过80%，且2006年度的每股收益不低于0.9元；2007年度的净利润较2006年度的增长率达到或超过50%，且2007年度的每股收益不低于1.35元；2008年度的净利润较2007年度的增长率达到或超过30%，且2008年度的每股收益不低于1.75元。如表3所示：
表3 苏宁电器股票期权激励计划