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规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析

2017-08-19 04:22 第一部分概念综述

　　一、公司治理结构国际认识

　　1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。

　　“公司治理结构”（Corporategovernance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Pathdependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。 （转载自科教范文网http://fw.nseac.com）

　　研究公司治理结构存在的问题，先从什么是公司治理结构认识开始。我们看到，公司制企业虽然在西方有两百多年的历史，但只是在近一、二十年才得以迅猛发展，公司治理结构的相关研究随之升温，首次较为全面的理论论述在西方也只是20世纪80年代的事情，所以国际理论界还是存在诸多个性上认识差别的。公司治理结构在不同的理论背景下，表现为不同的含义，限于具体情况，早期研究者更多的关注出资人的权益保障，认为公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，公司治理的中心在于确保股东的利益，确保资本供给者可以得到其理应得到的投资回报（FamaandJensen，1983）等。随着时间推移，人们的概念认识逐渐具体化和扩大化，认为公司治理结构是一种配置机制，解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他利益相关者相互作用产生的诸多特定问题，应把股东利益置于与其他利益相关者（如借款人、国家、董事会、经理等）相同的位置上（CochranandWartick，1988；青木吕彦等）；布莱尔（1995）在其专著中对公司治理给出了狭义和广义上的解释，她认为，狭义地说，公司治理是有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义讲，则是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在企业不同的成员之间分配这样一系列问题。也有不少学者从各自研究内容的特定角度出发，对公司治理结构下了定义，如认为应从法律如何确保股东获得投资回报以及如何约束经营者，并使经营者在股东的利益范围从事经营活动理解公司治理结构（A.SheleiferandR.Vishny，1997）等。

　　国际理论界对公司治理结构在某种程度形成共识的标志性事件是1998年4月27日—28日召开的经合发展组织（OrganizationforEconomicCooperationandDevelopment）会议，会议提议OECD成员国与各国政府、有关国际组织和私人机构一道制定一套公司治理结构标准和方针政策，《OECD公司治理结构原则》就是在这样的背景下诞生的。《原则》内容主要是针对上市公司，它规定公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系，明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者，并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序；同时，公司治理结构还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。应该说，《原则》在解释什么是公司治理结构的问题上，不仅较以前阐述地更为全面、易于理解，并且具有一定的前瞻性，更具适用性，为世界各国规范上市公司结构、提升公司治理效率等方面指明了方向；同时，为理论界深入发现和解决相关公司治理问题提供了规范的平台。