入世后外资并购国内上市公司动因分析(2)
2016-01-16 01:01
导读：（二）从国内上市公司角度而言： 国内上市公司本身的利益取向无疑是外资并购行为的重要因素。上市公司最根本的动因是通过主动或被动、有意或无意
（二）从国内上市公司角度而言： 国内上市公司本身的利益取向无疑是外资并购行为的重要因素。上市公司最根本的动因是通过主动或被动、有意或无意地嫁接外资实现技术创新和制度创新，从而提高其核心竞争力。具体而言，其动因有以下几种： 1、继续完善公司治理结构的动因。 我国国内上市公司虽设有董事会，但由于原因，其董事会作为的决策机构无异于就是政府干预的代名词。董事会中的绝大部分成员都是公司内部管理层的人，根本不可能有效监督作为代理人的管理层本身；也不可能消除委托-代理及产生适当的激励，从而严重影响了上市公司的绩效。如前所述，企业间的并购就是企业间的产权交易，这种交易直接地导致企业产权结构发生变化。香港华润创业并购北京华远，日本五十菱和伊藤忠收购北京旅行车股份，法国圣戈班收购福建耀华玻璃的股份，都是如此。相应地，其治理结构也按国际惯例重组，这对于发挥股东大会功能、优化董事会结构、强化董事会作用有重大意义。比如，外资在并购谈判时往往提出提高上市公司主要领导人的年薪、甚至配以干股的建议，这使得在上市公司内部几乎永远不可能解决的企业家人力资本的评价问题得以解决。在解释为什么北京旅行车有限公司要引进两个日本的股东，并使其股权达25%以上时，北旅老总说，就是想获得一个合资企业的身份。在取消了合资企业的各种优惠待遇的今天，谈论合资企业的好处时，就只剩下了其适用的制度规则的好处。所以正如有位律师所说，在今天我国的环境下，改变规则的前提是改变身份。通过产权交易，北京旅行车有限公司对制度规则作了选择。 因此，有外资并购带来的产权交易可以导致上市公司治理结构的继续完善和效率的改进，从而提高其盈利能力。因而对于上市公司是一件既有战略意义，又有商业利益的行为。 2、上市公司市场化、国际化的动因。 入世后，包括上市公司在内的国有企业所面临的国际国内环境发生了深刻变化。利用国际资源和国际市场增强我国的国际竞争力，推动工业的国际化将成为我国工业化发展战略的重要。 如前所述，外资可以通过并购后的资源整合（假设外资通过并购取得了控股权）、管理整合、组织再造来促进上市公司的市场化、规范化发展，使上市公司的经营理念、管理模式、治理结构、激励机制能够与国际接轨。例如，在分红派息方面，盈利较好的外资持股公司大多能按时分红，这一点与国内其他上市公司形成了明显区别。台资控股的闽灿坤B上市8年以来，按国际通行的做法，年年以送红股及现金的方式分红，满足了投资者的需求，自身也成为难得的按照国际化运作的上市公司。 尽管我国许多上市公司处于国内领先地位，但仍不具备全球性行业领先水平，其资产规模也相对较小。与跨国公司合资合作，可以充分利用其所掌握的国际市场的技术优势、信息优势、资本优势，参与跨国公司国际分工体系和全球经济的运转。所以对于那些在国内市场处在行业龙头地位、正图谋国际化发展的上市公司而言，外资并购为他们提供了千载难逢的好机遇。事实也证明，外资并购可以同时满足上市公司大额投资和产业背景两方面的要求，特别是一个国际化、知名的外资企业的并购行为，对上市公司的影响是巨大的。
（三）从地方政府的角度而言： 在外资并购过程中，政府行为尤其是地方政府行为的倾向性也值得关注。因为对于任何一宗发生在的产权交易特别是外籍所有权参与型产权交易而言，产权交易契约双方的“自愿性”，必须在政府执行机构的支持下才能完成。政府行为不但可以促进契约的对接，也可以推翻或中止契约。我们所观察到的是，作为国有资产的实际经营者，地方政府很愿意出让上市公司国有股股权并让外商控股。 这一方面是由于中央政府与地方政府的国有资产产权划分不清，地方政府往往希望通过转让上市公司国有产权将归属权本不明晰的国有产权变为事实上的地方政府产权或地方政府收益的产权。因此，可以说，在中央政府与地方政府之间，有外籍所有权参与的产权交易是一种非合作的博弈过程。 另一方面，由于新税制的实行，地方政府出售企业有利可图。1994年新税制实行后，中央和地方利益格局发生了较大变化。某些地方政府出现了一定程度的“抢税行为”，具体表现在：一是加大税基以扩大中央政府的返额度；二是擅自处置所在地国有企业产权，以扩大地方预算，开辟新的财源。同时，提升当地产业结构、完善社保体系的压力使地方政府急需资金。而在目前的财政体制和体制下，地方政府财政增收能力还很有限的情况下，吸引外资就成为一个简洁有效的办法。地方政府以往吸引外资的通常做法是将外资作为增量加到原有的国有资产存量上去，即“增加”而非“置换”，不能通过外资的进入变现部分国有股权，其结果反而增大了企业规模，恶化了生产能力过剩行业的局面。因此，向外资出让潜力大、市场竞争力强的上市公司的国有股权就成为地方政府的当然之选。 顺利实现国有股减持并获得更多减持利益是地方政府倾向于外资并购的又一动因。由于国有股减持涉及到减持收益在作为国有资产终极所有者的中央政府与作为国有资产实际经营者的地方政府之间的划分，涉及到多方面利益主体实际占有和支配的资源规模与既得利益；同时，我国前期上市公司的资产大多是国有股东的优质资产部分，剥离出来未上市的劣质资产部分及其所包含的体制性负担（例如人员安置、债务包袱等）对上市公司及地方政府的依赖性很大；加之数目庞大的国有股减持数量显然不能全部由国内民营企业和流通市场吸收而必须依赖于外资的介入，地方政府因此试图通过吸引外资并购，借助外部机制实现国有股的减持和变现；并直接参与并购程序，掌握有利的谈判地位，以获得更多支配国有股减持收益、减轻体制性负担的机会。 综上所述，外资并购国内上市公司作为“两组不同契约的对接过程”，并不是仅仅有外资一方推动的，而是由包括上市公司、地方政府等契约相关角色在内的各方力量共同决定的，因而可以认为是各种利益集团“公共选择”的结果。其最后能否成功，还取决于这些利益集团的相对势力及其合力。只有在这些主体利益最大化、行为均衡和政府偏好与制度变迁的方向一致的情况下，实质性的并购行为才可能出现。
