浅析我国上市公司关联方交易信息披露(5)
2013-05-22 01:29
导读：2.案情简介 2005年末，原三九集团董事长赵新先在退位一年多后被深圳检察院刑事拘留。与此同时，国内最大的医药巨头，国企五十强之一的三九集团也近
2.案情简介
2005年末，原三九集团董事长赵新先在退位一年多后被深圳检察院刑事拘留。与此同时，国内最大的医药巨头，国企五十强之一的三九集团也近乎崩溃。当然，冰冻三尺非一日之寒。早在2001年8月和2002年7月证监会就三九集团旗下上市公司三九医药未能如实、充分披露于大股东及其他关联企业之间的关联方交易提出公开谴责，并对上市公司及主要责任人处以罚款。由此，不难看出，正是大肆利用关联方交易疯狂扩张埋下祸根。连续两次受到证监会的“谴责”，使“三九系”的信誉扫地。2003年，三九爆发了银行债务危机，多家商业银行明确表态要退出三九集团及其关联企业的贷款业务。根据人行信贷系统的登记，截至02年底，三九集团及其下属公司共欠银行98亿元。三九集团正是通过集团内企业相互担保的手段频频向银行借款。然而，银行危机爆发后，深圳各大银行几乎不再贷款给三九集团，由于无法从银行取得资金，三九集团及其上市公司的资金状况更加恶化，大股东通过关联交易占有资金，并在披露上含糊其辞以粉饰报表的情况加剧。据统计，2000年至2004年，公司每年的关联方交易金额均超过10亿元，分别占当年审计净资产的76%、95%、209%、186%和187%。尤其是 2002年至2004年，关联方交易金额达净资产的两倍。2004年，关联方占用上市公司资产约37亿元。这些数字十分惊人，那么三九集团的上市公司是如何在关联方交易披露上隐瞒真相的呢？在案例分析部分，笔者将以集团最主要的上市公司三九医药为例作进一步分析。
3.案例分析
三九医药在关联方交易披露上存在严重缺失：
第一，关联方交易披露不完整。按准则（1997年）规定，确认为关联方交易的业务都应在报表附注中列示。但是，三九医药对某些业务的处理却没有遵守准则规定。例如，02年报表显示，关联方交易项目下，提供担保业务与或有事项项目下提供债务担保中被担保对象的名称与担保事项相同，但担保金额却有所差异，后者高出前者上亿元。其原因是在“关联方关系及其交易” 项目中只披露了部分担保事项，使关联方交易范围和金额大幅“缩水”，存在严重的不完整性。又如，在日常性关联购销业务方面，三九医药定价政策只以“公允市价”四字一笔带过，而未披露市场参考价格。对于担保的定价原则干脆只字不提。
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第二，关联方交易披露不充分、不可靠。证监会在处罚决定书中就三九医药的违规问题指出其未能如实充分披露关联交易。统计数据表明，仅2000年，三九医药与大股东之间的资金往来余额为169亿元，而公司在年报中披露的往来余额为6.9亿元，严重失实。且年报中对发生额只字不提，这种隐瞒发生额的方式，不仅逃避监管，同时使投资者无法获知企业真实的财务状，影响了他们的判断，造成了恶劣的市场影响。
笔者由三九集团网站 上获知，经过历时两年半的重组，国务院国资委2007年3月16日发出情况通报：经国务院国资委第48次主任办公会研究决定，同意选定华润集团为投资者参与三九集团重组工作。“新三九”管理委员会于2007年4月中旬成立。
三九集团的案例给人们带来了不少启示，我国上市公司在关联方交易披露上存在的问题不少，且对公司本身、投资者（尤其是中小股民）和证券市场都会造成巨大的危害。
（三）披露透明度低
三九集团是我国上市公司中的一个典型，由该案例可以看出，目前我国上市公司关联交易披露的质量较低，具体表现为缺乏完整性、可靠性、可比性，以致披露透明度低。
1、缺乏完整性
从近年来我国上市公司关联交易披露情况来看，虽然披露的完整性有所增强，但仍然存在着偏差。上市公司关联交易（尤其是大量非正常关联交易）信息披露的不完整，会造成公司的透明度低，投资者也不能正确评价关联交易的合理性，上市公司的财务状况和经营成果也无法得到真实地反映，最终导致了社会资源配置的低效率，侵害了广大投资者的利益。
在完整性方面存在以下主要现象：
第一，对关联方关系披露不完整。隐瞒某些存在关联关系的关联方,或是没有披露存在控制关系的关联方的注册资金及其变化、权益资本及其变化和持股比例等。或是没有披露主要投资者个人、高层管理人员及其家属与相关企业的关系。
第二，对关联方交易披露不完整。按照我国现行的关联交易披露准则和制度的规定，上市公司在发生关联交易时要在年度报告中进行披露，当所发生的关联交易超过一定的金额和比例时，要出具临时报告。然而在实践中，一些上市公司出于种种目的，隐瞒关联交易的事项时有发生。为此，中国证监会每年都会查到几家因在当年年报中未对关联交易事项进行完整披露的上市公司。上市公司关联交易披露不完整现象屡禁不止的主要原因是因为一些上市公司发生的关联交易缺乏公允性和真实性，如果完整地对外披露，势必会对上市公司的当年利润或者社会形象产生影响。
第三，对关联交易的要素披露不全面。观察近年来上市公司的年度报告，在关联交易方面,没有全面披露准则规定的交易要素,往往只披露其中一项或两项,很多公司没有披露交易金额或定价政策,而正是交易价格能说明交易的公正性和合法性,金额比例说明交易的重要性,对各个市场主体而言都是重要的决策参数;而与关联方发生的担保和抵押业务,高级管理人员的报酬,仅列在其他相关的项目内,而没有在关联事项中作出说明或作出任何揭示，这势必会严重影响投资者对会计信息的正确理解。
第四，上市公司在披露关联交易信息的语言表述上，往往是含混其辞，语焉不详，让读者甚为费解。尤其是对其交易和交易的内容避而不谈，或轻描淡写，更谈不上将关联交易与真正的市场交易进行比较，使读者根本分不清此种关联交易到底是有利的还是不利的，也无法确定关联交易对公司财务状况及经营成果的影响，使投资者对会计信息产生怀疑。这种会计信息的模糊披露方式为上市公司粉饰业绩、转移利润提供了渠道。
2、缺乏可靠性
目前我国现行的关联交易准则和制度主要关注上市公司关联交易是否显失公允，是否有意操纵利润。而对于关联交易是否真实，是否有实际的资金流动，却未作任何具体的规定。我国会计理论界通过实证会计研究证明：我国上市公司关联交易大部分通过非现金方式进行，关联方之间的交易因无需付现，对关联方的经营现金流量压力不大。因此，所谓的“关联方交易”可能纯粹是一种报表重组。
