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浅析我国上市公司关联方交易信息披露(6)

2013-05-22 01:29
3、缺乏可比性
上市公司关联交易披露在可比性方面透明度较低的现象，主要表现在定价政策的披露上。上市公司披露关联交易的定价原则和有关费用收支标准差异较大，缺乏可比性。大多数上市公司往往只列示“按协议定价”、“按市场价格”、或“评估价”、“优惠价”、“成本价”，没有说明制定价格的方法和基础，只有少数公司披露优惠的具体比例、成本加成比例，而对这些定价与市场价格有所区别、关联交易的比例和比较数据则不愿披露，以使关联交易的严重程度不引人注目，达到粉饰报表的目的。
五、建议与结论

下面，笔者将针对上述透明性低的问题，从公司、监管部门、审计机构三个角度进一步对关联方交易及其披露的完善提一些建议。

（一） 完善公司内部结构和制度

多数国内上市公司与三九医药一样，存在着“一股独大”的股权结构，大股东处于绝对控股地位。因此，在第一大股东实施非公平关联交易时其他股东无法从公司内部通过“投票”进行反对。由此可见，优化上市公司股权结构是当务之急。从 2005 年 4 月 29 日开始的股权分置改革，由国有股和法人股即非流通股股东给予流通股股东合理的补偿，来换取可以上市流通的权利，受到了参与证券市场的各方人士和机构的基本认可。相信股权分置改革的进行，将有助于理顺公司内部治理结构，尽量避免形成前面所提及的大股东控制的现象。这样，关联交易的发生将真正从企业生产、经营的角度出发，公允定价，合理披露，关联交易将回复其本来的积极作用。
另外，“独立董事形同虚设”近年来广受各界关注。完善独立董事制度也是改善关联方披露状况的途径之一。在以下几方面都应予以改进：如何保证独立董事在公司治理结构中处于独立地位，独立董事的提名、产生的过程如何避免其独立性受到损害；对于独立董事的责任、报酬、激励问题如何确定等。相应的建议有：对独立董事的任期进行限制，以保证其独立性；建立独立董事激励机制，如让独立董事持有少量股份，当然应以保证其独立性为前提；加强独立董事约束机制，明确规定其经济责任和法律责任；还可规定其对公司的重大关联交易等事项发表独立的意见。

（转载自http://zw.ＮＳＥaＣ.com科教作文网）

除了上述两个问题，公司还应在完善股东诉讼制度等方面进一步作出改进。

（二）加强关联交易披露情况的审计

除公司自身应作改进，会计师事务所等审计机构也应加大对关联交易披露情况的审计。由于上市公司可以利用关联交易来调节业绩、规避税收等，因此仅仅依靠一些准则规范和自我约束，是无法防止上市公司利用关联交易操纵利润。因而必须借助外部中介机构的监督力量，特别是注册会计师对关联交易进行审计和披露。针对前述关联交易披露不完整不及时不可靠等问题，在关联交易的审计中应重点关注关联方交易对企业财务状况和经营成果的影响。首先也是最主要的，对关联交易的审计应本着“实质重于形式”原则。在该原则的指导下，注册会计师还可扩大审计范围，除借贷和担保，还可包括其他可能导致实质控制或重大影响、经济依赖性的合同的审阅。特别是：关联方融资活动中关联方之间资金拆借是否违背市场利率，有无借钱给不具备偿还债务能力的企业、预期不还等资金融通业务；关联方之间的购销业务，其确定的价格是否正常，有无售后短期内回购、低价售给无需经手的中间企业等现象。及时发现反常现象，并予以客观公正的披露。

（三）加强监管机构的监管

证券机构是与上市公司接触最为密切的监管机构，上市公司的一切信息都得依赖其予以公布，因此加强监管尤为重要。
首先，应加大证券监管部门执法力度。对没遵守准则进行的披露应进行惩罚，对已造成实际损害的尤应严惩。控股股东在没有相应制裁措施约束的情况下，利用控制权操纵关联方交易，将更加倾向于侵害公司利益，造成中小股东的利益受损。在三九集团的案例中，不少中小股民受害颇深，把三九集团告上法庭，可是仍有部分股民得不到赔偿。为此，应在国家法规中规定，当公司股东使公司行为违背正常的商业条件，给投资者造成利益损失时，应承担相应的经济和法律责任。可借鉴国际上通行的做法，制定相应的股东派生诉讼制度和控股股东赔偿制度，以保护中小投资者的利益。

此外，证监会还可对重要的关联方交易信息披露进行监督，对于重大的关联方交易要求上市公司聘请独立的财务顾问，建立相关的独立评估报告制度。这种作法不只有助于减少非公平关联交易，也有利于投资者做出合理判断和投资决策。

（四）结论

上市公司能否合理有效地披露关联方关系及其交易，不仅直接决定报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的决策效果，而且严重影响上市公司的公众形象和证券市场的竞争机制。由此，揭示关联方交易披露中存在的问题意义重大。笔者通过现状分析，结合三九集团案例，发现上市公司关联交易披露中仍存在不少问题，包括准则制定尚不完善，披露透明度低等。基于这些问题，应从公司自身、审计机构和监管部门各方面进行完善。
因笔者学识有限，本文一定存在一些不足之处，敬请各位批评指正。
参考文献
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蒋顺才，《上市公司信息披露》，清华大学出版社，2004