商业银行QDII业务现状及问题研究(1)(2)

　　该类产品利用了人民币升值锁定回报机制来规避汇率风险，即将每一季度的最高汇率与上一季度的最高汇率进行比较，如果人民币升值幅度超过2.5%，则该季度汇率风险就锁定为2.5%，如果人民币升值幅度低于2.5%，则以实际的人民币升值率来调整汇率风险。事实上，人民币对美元升值比率每季度一般不会超过2.5%，也就是说此款产品可以完全规避投资期内的汇率风险。

　　但是由于这种锁定回报机制必须受制于资金投放比例，而在资金全部投放在固定收益品种上时，该避险机制就失效了。因此此类产品避险的前提是三只国际债券基金必须要有相对不错的市场表现。

　　（四）小结

　　整体来讲，目前商业银行设计的QDII产品规避汇率风险的效果并不理想，要么导致投资者实际收益率过低，要么是产品结构设计相当复杂，使普通投资者难以理解，降低了产品的可销售性。在人民币升值的大背景下，如何设计好QDII产品，更好的规避汇率风险，各商业银行仍需作出更多的努力。

　　三、制约商业银行QDII业务发展的深层因素探讨

　　如前所述，造成商业银行QDII业务发展不利的客观原因主要在于人民币升值，但同时也不能否认各商业银行在产品设计、信息披露、管理能力、投资对象以及财产保护等方面存在着很大的缺陷。

　　（一）产品的设计结构过于复杂

　　由于QDII业务的投资对象包括机构和居民个人，过于复杂的设计结构让普通的居民个人投资者无法看懂，甚至一些缺乏专业研究能力的机构投资者也难以把握。这样的结果要么导致产品的可销售性下降，要么为未来的争议埋下来颇多隐患。

　　例如前文曾提及的东亚银行的“基汇宝”，其交易结构和风险锁定结构设计十分复杂，对国际金融市场极为熟悉的专业人士，也不能准确把握该产品的风险和收益水平。这就涉及了如何处理设计结构复杂和营销过程简化之间的关系问题。

　　在现实中经常发现，销售人员无法清楚解释该产品交易结构中涉及的一些关键问题，那么普通的投资者特别是个人又怎么会投资这种说不清道不明的产品呢。

　　（二）产品的信息披露存在欠缺

　　目前推出QDII业务的各银行突出的问题是信息披露不够，这显然有悖于相关信息披露的规定，主要问题集中在没有明确资产组合中各投资品种资金配置的比例和对象；对相关的费用标准和收益机制没有准确的说明；产品风险保证条款含糊等方面。

　　诚然，提高信息透明度与保守商业银行业务秘密之间存在着矛盾，如果强制性地要求商业银行公布其资产组合的相关细节，那么很难避免竞争对手的搭便车行为。但是在产品设计中对关系投资者切身利益的问题语焉不详或是含糊其辞就有误导投资者的嫌疑，至少也是降低产品可销售性的重要原因之一。

　　（三）投资管理能力令人怀疑

　　在QDII业务中，商业银行进行产品设计、产品销售、投资管理等一系列的活动，三者是有机的整体，而且对现实的投资者而言，更为看重的是商业银行能够实现的投资回报，即其投资管理能力。但通过跟踪研究现有的QDII产品可以发现，目前已经取得了QDII业务资格的商业银行在实际操作中并未体现出应有的产品设计能力和投资管理能力。

　　以东亚银行的“基汇宝”为例，作为结构型票据受托人的摩根大通才是资金具体的运用与管理人，其运作水平的高低与所体现的信托责任直接关系到“基汇宝”的收益水平。而东亚银行只不过利用了自己在国内的银行分支机构所形成的销售网络，通过发售“基汇宝”产品将投资者的资金募集起来，然后再通过购买摩根大通发行的结构型票据将募集的资金交付给摩根大通来运用管理。这实际上体现的是一项营销功能，所定位的角色也仅是资金的“二传手”而已。

　　（四）资金运用尚需审慎

　　根据中国银行业监督管理委员会办公厅《关于商业银行开展代客境外理财业务有关问题的通知》第六条要求，QDII产品“应按照审慎经营的原则，投资于境外固定收益类产品，包括具有固定收益性质的债券、票据和结构性产品”，“商业银行根据业务发展、分散或对冲风险等需要，确需投资非固定收益类、较高风险收益类产品的，在按照《商业银行个人理财业务管理暂行办法》的规定进行发售相关理财产品的申请或报告时，一律应附‘投资特别说明’，详细说明拟投资的对象、主要风险及相应的风险处置和管控措施”，“不得直接投资于股票及其结构性产品、商品类衍生产品，以及BBB级以下证券”。这些要求足见监管部门对QDII资金运用对象选择的审慎态度。

　　但目前各商业银行出于提高收益率的考虑，或多或少地存在着“打擦边球”的现象。如募资投向较为集中的结构性票据，从金融产品要素来判断基本等同于“附条件的固定收益证券”，但其风险收益特征与QDII产品的投资者并不完全吻合，而且此类结构性票据一般都没有进行严格的信用评级，相应的投资风险的处置和管控仍十分缺乏。

　　（五）财产安全缺乏法律保护

　　鉴于当前我国的金融分业格局，监管部门和各机构在业务发展中对于可能牵涉到的混业问题都讳言莫深。然而现实中不论是券商开展的资产证券化业务、集合资产管理业务，还是商业银行开展的代客理财业务，无不渗透着混业经营的制度安排。

　　作为基于《民法》、《合同法》对委托与代理行为的规范而构建起来的一部专门法律，《信托法》对委托与代理行为的法律主体、权利义务、责任承担、财产保护、风险隔离等都进行了详细的规范，将信托财产置于风险隔离机制下，将信托财产与受托人自身的信用风险进行了严格的隔离。

　　商业银行QDII业务运用了信托原理，但并没有明确受《信托法》规范，缺乏必要的财产隔离机制和法律支撑，这样的制度安排会造成风险的扩散和纠纷中适用法律的混乱。在许多QDII产品的风险声明中，都有投资者除须承受发行人之信用风险外，亦须承受结构性票据发行人和保证人的信用风险，若任何一方发生资不抵债时，投资者可能将无法全数取回应获取的款项。

　　这表明，作为资金受托人的QDII产品发行人的商业银行，以及作为受托人的结构型票据发行人，其固有业务经营破产的信用风险有可能扩散并波及其管理的财产，最终波及投资者。这一风险扩散和传播的通道混淆了固有业务与代客理财业务的风险承担机制，有悖于“受人之托、代客理财”的原理。

　　四、结论与启示

　　从根本上来讲，制约商业银行QDII业务发展的关键因素是产品的内在收益率偏低，究其原因当然不可否认其中存在人民币持续升值的不利影响，也不能忽视管理层出于“稳定”考虑设定的人为限制。

　　但是从商业银行自身角度来讲，如何在既定的宏观金融环境和制度框架之下努力拓展潜在的对策空间；如何在产品结构日趋复杂的情况下完善信息披露以降低营销风险；如何通过推进相关理财知识普及和投资者教育以提高营销效率；如何通过提高商业银行自身的投资管理能力来应对日益复杂的市场环境，这些才是商业银行发展QDII业务的当务之急。

　　当然从决策层和监管层角度来讲，也需要进一步细化和修正相关制度，在放宽资金投放渠道的同时，限制商业银行的投机冲动；在切实保障投资者财产安全的前提下，逐步提高这一投资理财工具的内在投资收益率。

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