现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公(6)
2016-04-08 01:04
导读：如果以上述的公司治理结构过渡发展目标作模式为参照系，并运用系统的方法来分析，就会发现中国上市公司治理结构目前存在的问题是系统性问题，因此
如果以上述的公司治理结构过渡发展目标作模式为参照系，并运用系统的方法来分析，就会发现中国上市公司治理结构目前存在的问题是系统性问题，因此，进一步发展和完善中国上市公司治理结构的思路应是多管齐下，综合治理。限于篇幅，这里我们只扼要地分析与探讨目前存在的主要问题及进一步完善的基本思路。
1．主要问题与对策之一
今后，完善中国上市公司治理结构的重点是改善公司治理结构的基础运行系统。
(1)大力发展有效投资者。包括：大力发展有效的私人投资者；大力发展机构投资者；积极引进外国投资者。应强调指出的是，从公司治理的角度看，私人投资者和有效的私人投资者还是有根本差别的，有效的私人投资者是指有直接制约管理者行为能力的投资者，而一般的私人投资者(主要是中、小散户)则无直接制约管理者行为的能力。要建立有效的公司治理结构，重要条件之一是要培植有效的私人投资者。前苏联及东欧国家之所以推行了私有化但公司治理结构仍然很糟糕的一个重要原因，就是没有在私有化的股份公司中建立起一个外部的私人战略投资者(Estrin，2001)。这说明培植有效的私人投资者比所谓的全面私有化更为重要。德姆塞茨(1999)指出，如果缺乏有效的私人投资者，大公司就难以建立起有效的公司治理结构。因此，他强调发展中国家必须调整国家财富分配政策，培养一批足以影响大公司管理者行为的私人投资者。由于培养有效的私人投资者是一个较长期的过程，因此，还需在调整国家财富分配政策、培植有效的私人投资者的同时，大力发展机构投资者和积极引进外国投资者。为了建立有效的“三足鼎立”的股权结构，国有股减持的主要对象不应是散户，而是有效的私人投资者、机构投资者和外国投资者。
（转载自http://zw.nseac.coM科教作文网）
(2)积极创造有效的竞争环境。近年来，西方不少学者对市场竞争与公司绩效的关系进行了较为深入的研究(Allen等，2000；Estrin，2001；Tenev等，2002)，认为有效的市场竞争是公司治理结构有效运行的基本前提。有效的市场竞争的一个重要标志就是公平竞争。Estrin(2001)在分析前苏联及东欧国家公司治理结构失效的重要原因之一，就是只注意推行私有化，而忽视了创造有效的竞争环境。具体表现就是政府对一些企业的垄断继续实行保护及对一些企业继续实行“软约束”，从而破坏了公平竞争的秩序，致使市场的评价与约束功能失灵。客观地讲，中国各级政府目前仍然直接控制着大部分上市公司，企业“软约束”的现象也相当严重。相对于国有股减持来讲，企业“软约束”应是一个较容易解决的问题，即只要各级政府下决心取消对上市公司的财政补贴或低税优惠政策就行了。政府作为控股者，应和其他股东一样以股东的身份参与上市公司管理，否则就会破坏有效的竞争环境。
(3)逐步健全有效的法律保障体系和提高对上市公司与中介机构行为的监管能力。①要制定保护投资者特别是中、小投资者利益的法规；②要保证证券市场信息披露的及时、准确和全面性；③要加大执法力度，严惩违规违法者。
2．主要问题与对策之二
基本控制机制运行系统与公司内部运行系统不畅，主要表现是外部治理机制基本不起作用，内部治理机制形同虚设。其对策是：建立合理的股权结构，强化董事会和独立董事的职能，合理确定管理者与董事的报酬，努力使公司内部治理机制积极发挥作用；与此同时，逐步扩大流通股比例，为公司控制市场发挥作用创造便利条件。
一般说来，“市场导向型”的公司治理结构模式的一个重要特征，主要是外部治理机制(特别是公司控制市场机制)发挥主要控制作用。然而，由于中国绝大部分上市公司都是国家直接控制，加之流通股比例又低，从而决定了公司控制市场机制很难发挥主导作用。同样，由于国有股“一股独大”，加之国有股所有者缺位，从而形成了与美、英不同的“内部人控制”问题(美、英主要是由于股权分散形成的)，从而致使许多上市公司股东大会、董事会形同虚设。虽然中国证监会已经颁布了实行独立董事的制度，欲通过此举改善董事会的作用，但如果不改变国有股“一股独大”的股权结构，采取任何举措的作用都是非常有限的。所以减持国有股，加快形成私人投资者、机构投资者与国有股“三足鼎立”的股权结构是当务之急。为了强化机构投资者的作用，除了加强对机构投资者自身的激励与约束外，还应适当修改有关法规，以利于机构投资者和其他投资者行使代理投票权，从而强化投资者对管理者的控制力度，只有形成了“三足鼎立”的股权结构，才有可能改变董事会成员(包括独立董事)成员提名与任免完全由“内部人”说了算的局面，董事会才有可能成为真正独立的董事会并正常履行其职能。同样，只有形成了上述的“三足鼎立”的股权结构和适当扩大流通股的比例，才会为公司兼并形成良好的环境，进而公司控制市场机制才会真正发挥作用。应该强调指出的是，从西方一些国家(如法国、意大利、西班牙等)的经验来看，如果最大股东持股量超过40％，公司控制市场机制基本不起什么作用(Kremp等，2001；Bianco，2001；Crespi-Cladera，2001)。所以，若要公司控制市场机制发生作用，必要时还须制定措施适当控制大股东的持股量。需注意的是，随着美国上市公司欺诈丑闻的频频发生，美、英等国已开始重视公司内部治理的作用，并积极创造条件让机构投资者发挥其监控作用，这也表明原美、英的“内弱外强”的控制机制也有很大的局限性。今后美、英公司治理结构模式的发展趋势有可能是向“内外平衡”的控制运行模式方向发展。
