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证券公司的内部授权治理研究

2017-08-25 06:49 授权作为一种普遍应用的治理手段和内控措施，渗透于企业治理的各个方面。从公司治理的层面来讲，授权治理包括股东会对董事会的授权、董事会对董事长的授权、董事会对治理层的授权、董事长对治理层的授权等内容；从公司治理的角度来看，授权治理包括总经理对副总经理的授权、总经理对部分负责人的授权、部分负责人对业务职员的授权等内容。本文主要探讨证券公司的治理层对治理层的授权及相关题目。1 授权的主要原则1.1差别授权原则差别授权是授权治理的一项基本原则，根据差别授权原则，在对证券公司进行授权时，要充分熟悉和了解被授权对象，针对不同对象的实际情况进行有区别的授权。熟悉和了解被授权对象，可以从以下几方面人手：①被授权对象的外部环境，包括法律法规、监管政策、行业发展趋势、区域特色等因素。授权权限要与外部环境相适应，外部环境越复杂，分权的可能性就越大。②被授权证券公司的规模、组织结构、发展战略、经营状况、盈利能力和发展远景等。现代企业组织理论表明，组织的规模越大，治理层次越多，组织的某个或某些单位越阔别总部，就越需要适度分权治理，同时授权还要与公司的经营战略相匹配。③公司董事会和治理层的经营治理能力。衡量和评价董事会和治理层的能力可以通过财务考核、调查问卷形式等来实现。1.2制度化和规范化原则根据制度化和规范化原则，对证券公司进行的授权应该正当，授权内容要具体明确。对必须进行书面授权的内容不得进行口头授权。选择授权形式时，应当遵循规范化原则，在不影响效率的条件下尽量选取书面授权形式。授权属于公司内部治理和控制的手段，法律法规对其约束较少，笔者查阅到的相关法规如下：1)《证券公司治理准则（试行）》第十二条规定：证券公司章程应当明确股东会的职权范围。证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中做出规定或经股东会决议批准，授权内容应当明确具体。2)《证券公司内部控制指引》第十四条规定：证券公司应加强法人同一治理，建立具体、明确、公道的授权、检查和逐级问责制度，明确界定部分、分支机构的目标、职责和权限，确保其在授权范围内行使经营治理职能，证券公司业务授权应当采取书面形式。1.3权责一致原则权责一致即权利和责任相对等，激励与约束相结合。主要包括以下三层含义：①设计公道的授权形式和内容。②权责相当的制约机制，主要通过控制与监视措施来实现。③赏罚分明的激励机制，考核与评价作为赏罚的判定标准。1.4控制与监视原则控制与监视原则要求授权要做到能放能收，授权不是单一的放权，必须密切关注被授权对象在实际经营中可能存在的风险，采取各种措施及时防范。过度集权必然带来效率损失，而一味分权也势必会造成治理失控；授权治理游走于集权和分权之间，控制与监视原则要求授权治理既能够进步企业的经营效率，也要尽可能防范可能存在的风险。1.5证券公司授权的特殊性差别授权、制度化、规范化、权责一致等原则是授权治理的普遍适用原则。证券公司作为一类特殊的金融实体，其所参与的经营治理、市场环境和竞争等内外部因素均具有不同于一般实业企业和银行等金融企业。证券公司所面临的授权环境要比一般实体更为复杂，主要体现在证券公司如何平衡捕捉稍纵即逝的市场机遇与严格控制业务风险这二者的矛盾。资本市场的瞬息万变要求证券公司能够灵活的做出反应，因此授权上必须有一定的机动性；同时证券公司要能够严格控制业务风险，否则难以长期生存，故授权上还必须要能够严格控制好风险点。2授权治理的内容2.1授权的形式和有效期限1)授权的形式，包括口头授权和书面授权。在对证券公司的董事会进行授权时，书面授权是较为正规和普遍采用的形式，授权内容一般采用书面授权书予以明确，授权文书呈现规范化、标准化的趋势。2)授权的有效期限，国际上通行的有1年、2年、3年等期限，根据被授权对象的业务周期、企业战略等综合考虑确定，每年年初，可根据上年度考核的结果调整授权内容。3)按照授权内容的不同，授权还可分为一般授权和特别授权。一般授权主要涉及公司的日常经营治理；特别授权则是针对某一特定事项进行授权。2.2证券公司股东会对董事会授权的主要内容授权的实质为决策权的分散，股东会对董事会的授权主要表现为股东会是否赋予董事会某种决策权以及这种决策权所涵盖的决策力度的大小。授权内容具体分为授权权限和授权额度两个方面，即授予什么权力以及权利大小。根据差别授权原则，不同证券公司所获授权的权限和大小是不同的，对证券公司进行授权时，授权内容一般都涵盖以下几个方面：1)公司战略决策、公司薪酬制度和薪酬方案的制定等。2)投资治理：股权投资、其他长期投资、自营投资等，包括单笔投资金额授权和累计投资金额控制两个方面。3)融资计划：资金借进、资金借出、国债回购等。对单笔融资金额进行授权，同时通过证券公司的净资本、净资产等财务指标和财务比率进行总融资规模的控制。 4)对外担保、资产收购及处置、关联交易、转授权、其他授权、特别授权等。2.3授权控制的方法2. 3.1 单笔金额授权和累计金额控制相结合的方法比如，授权内容可以作如下规定：股权投资单次在1 000万元以下；年度累计不超过1亿元。单笔金额授权和累计金额控制相结合既可以规范董事会每次具体的操纵业务，同时还可以通过总量控制有效防范单一业务操纵带来的风险。2.3.2尽对金额控制和相对比率控制相结合的方法尽对金额控制是指在对证券公司进行授权时，从单笔业务金额和累计业务金额上进行额度控制，相对比率控制指的是在对证券公司进行授权时应考虑净资本、净资产、资产负债率、净资本比率等财务指标和财务比率。比如授权书中可作如下规定：股权投资单次在1 000万元以下；年度累计不超过1亿元；投资总额不得超过公司净资产的40%等；证券公司自营业务规模不超过上年度审计净资本的30%；为控股子公司提供的担保不得超过上年度审计净资本的30%等。尽对金额和相对比率相结合可以更有效衡量证券公司的风险状况，使授权治理更为科学有效。3授权权限的影响因素3.1法律、法规及公司章程股东会对董事会的授权首先要正当合规，目前，与此内容相关的法律法规如下：3.1.1 公司法、证券法 股东会必须在公司法和证券法答应的范围内进行授权，公司法规定的必须召开股东会召集全体股东进行决策的事项，比如修改公司章程、增加注册资本等，不宜对董事会进行授权。3.1.2证券公司治理准则、证券公司风险控制指标治理方法、证券公司内部控制指引等在对证券公司进行授权时，必须将授权额度控制在证券公司治理准则、证券公司风险控制指标治理方法等法规要求的监管额度内，必要时进行适当收紧。比如：《证券公司风险控制指标治理办法》第二十一条规定：证券公司经营证券自营业务的，自营股票规模不得超过净资本的100%，证券自营业务规模不得超过净资本的200%，按照此标准的要求，股东会在对董事会进行股票自营业务的授权时，应当在规定要求的额度之内，并综合考虑市场状况、治理层的经营能力、公司以往的经营业绩等因素给出授权额度。比如，某国内金融控股团体授予下属证券董事会的权限分别为80%和150%，参照监管当局给出的风险控制标准并进行了适当收紧，更有效的防范了风险。3.1.3公司章程《证券公司治理准则（试行）》第十二条规定：证券公司章程应当明确股东会的职权范围。证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中做出规定或经股东会决议批准。授权内容应当明确具体。3.2证券公司的经营业绩及董事会职员的素质和能力科学公正衡量证券公司的经营业绩及董事会职员的素质和能力，是进行有效授权的条件，授权权限大小要根据董事会的能力决定，给予真正有能力的董事会充分的空间以发挥其聪明才智，同时对于能力不强的董事会则要考虑职员更换或者进行适当集权以便发挥股东会群体决策的上风。衡量证券公司的经营业绩主要通过考核评价来实现，因此授权治理必须与考核评价相结合。3.3其他因素（但不限于以下方面）1)对于创新要求比较高的业务，在加强风险控制的条件下，可以考虑给与较多的授权额度。2)对于公司重点发展的业务，可以给与一定政策倾斜，适当调整授权额度。4结语由于受到美国金融危机的影响，当前国际和国内的经济和金融环境都较为悲观和复杂，具有很大的不确定和风险，证券公司需要将控制业务风险尤其是自营业务风险放到首要位置，鉴于此，各证券公司治理层对治理层进行业务授权时，需要将相关业务行为权限在金额和性质方面均进行谨慎考虑。同时，今年证券市场系统风险和操纵风险均比较大，授权治理可考虑与风险预警和考核评价相结合。考核评价是在期末或事后对证券公司的经营业绩和风险控制能力等进行考核，以便对其盈利能力、风控能力及治理能力等进行评价，考核结果可作为下一期授权权限大小的参考依据；假如条件具备，可以考虑制定规范的证券公司风险治理预警指标体系，在事前、事中对证券公司可能发生的风险及时预警，相机调整对治理层的授权。假如条件不答应，可以借助监管部分制定的风险治理预警指标，及时揭示证券公司所面临的风险并进行相应的授权调整。建立起完善的考核评价体系和风险预警体系并将二者有机结合，便可在授权前、授权中进行有效的风险防范和控制，在授权后进行有效的评价，并据此进行适当的调整与反馈，如此往复，便可建立起授权治理的良性循环机制。