市场呼唤主动型的流通股要约收购(3)
2017-09-02 01:04
导读：市场呼唤主动型、竞争型流通股要约收购 主动型流通股要约收购指高于市场价的流通股要约收购，目的在于实际取得流通股份，属于实质性收购，在香港
市场呼唤主动型、竞争型流通股要约收购 主动型流通股要约收购指高于市场价的流通股要约收购，目的在于实际取得流通股份，属于实质性收购，在香港及国外证券市场很普遍。竞争型流通股要约收购（也称“争购”）指两个以上机构以不同条件发出收购要约，争夺流通股份。它能充分发掘流通股的真实价值，流通股东也有更多的选择机会，权益可以得到最大保障。“包玉刚与置地争购九龙仓”就是“争购”的经典案例。 证券市场尚未出现真正主动型流通股要约收购案，但在法人股交易市场，曾发生轰动一时的主动型流通法人股要约收购案例——广西玉柴法人股要约收购。由于广西玉柴法人股价格长期低迷，远低于其长期投资价值，1994年光大国际信托投资公司在STAQ系统公开标购广西玉柴法人股。短短3天标购期，光大以不超过6.3元/股的价格购得玉柴17.84%法人股。随后光大以所持广西玉柴股权海外上市，获得丰厚回报。 主动型流通股要约收购长期未出现，主要是因为： 1.大部分上市公司国有股“一股独大”，持股比例超过50％，收购方单单要约收购流通股对争夺公司控制权的意义不大； 2.上市公司流通股价格高，使得收购方的收购成本高企； 3.收购资金缺少融资渠道； 4.《上市公司收购管理办法》等法规未出台前，缺乏实际操作依据。 而主动型流通股要约收购对证券市场具有深远的积极意义： 一是说明流通股东的股权价值提升，流通股东的选择将决定公司命运。一股独大的上市公司，收购方只要协议受让非流通股即可控制公司，最多发出被动型流通股收购要约，流通股东基本没有选择余地。随着上市公司治理结构的完善，股权多元化、大股东持股比例下降或第一、第二大股东持股比例相差较小的情况时有发生，收购方就必须通过主动型流通股要约收购，购入一定比例的流通股，方能取得上市公司控股权。这说明流通股东的价值增大，流通股东成为决定上市公司命运的主要力量之一。 二是增加收购行为的透明度，有效降低成本，减少市场波动。，股权协议转让容易受原股东、政府、管理层的意愿，往往不够透明、不够市场化。主动型流通股要约收购，收购方可一次性从市场上购得足够股权，取得上市公司控制权。该方式较协议转让透明，较二级市场分批买入简捷、时间可控、成本可控，并可以减少市场波动。 三是具有价格发现、价格引导及优化资源配置功能。要约收购价格应当是收购方认同的价格。主动型要约收购通常发生在股价低估时，要约价格一般高于股票的当前市场价格，因此具有价格发现及价格引导功能。竞争型流通股要约收购，能最大程度地发掘流通股的真实价值及重组后的潜在价值，从而给予流通股东更多的选择机会，流通股东权益可以得到最充分的体现和保护。竞争型流通股要约收购的结果往往是“价高者得”，出价高者表明其有能力有信心经过重组及整合将上市公司内在价值提升到要约价以上，这需要收购方充分发挥收购的协同效应，对各项资源按照市场化原则进行优化配置。 主动要约及争购的价值，无疑远大于被动要约。中国证券市场更需要主动要约。设想，如果南钢联合按高于每股7元市价的价格向流通股东发出要约，将表明其认可的南钢股份流通股价值高于当前市价，也意味着公司价值被低估，由此可能会引发一场公司价值的发现革命，对中国证券市场的影响将比现在更为深远。
最有可能发生主动要约的上市公司 《上市公司收购管理办法》等法规出台后，主动要约甚至“争购”有可能在近期内成为现实。《上市公司收购管理办法》第6条规定：上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及、行政法规规定的其他支付方式进行。该条规定的最大意义在于增加了融资渠道，为大规模要约收购创造了条件。 当上市公司价值被低估时，以下类型公司最有可能发生主动型要约收购： 1.第一大股东持股比例低于20%的公司； 2.第一大股东与第二大股东持股比例差距小于5%的公司，甚至可能发生争购； 3.流通股比例高于50%的公司。 丽珠集团就属于以上三种情况的结合型代表，公司的非流通股、A股、B股各占总股本的三分之一；原第一大股东光大集团所持12%股份托管给东盛药业；原第二大股东丽士投资所持7%股份转让给太太药业。为争夺控制权，双方只能增持流通股。 我们可以设想，如果东盛药业资金雄厚，对流通股的争购肯定会发生；但遗憾的是东盛药业明显资金不足，太太药业仅依靠增持的流通A股及B股，最终持股22%左右，就取得了丽珠集团控制权。我们的证券市场失去了一次发生精彩的争购大战的机会。
