美加银行业股票期权计划的实施及启示(2)
2017-09-04 05:49
导读：三、股票用权计划设计要素 上市公司要设计和推行股票期权计划，必须考虑到各方面因素，其执行结果既要起到激励员工的作用，又要考虑到市场环境和
三、股票用权计划设计要素 上市公司要设计和推行股票期权计划，必须考虑到各方面因素，其执行结果既要起到激励员工的作用，又要考虑到市场环境和国家有关政策要求。在期权方案的设计上，有7个要素是必须包含在其中的（美国和加拿大通常的做法是，具体的股票期权方案由专业公司代为设计，但方案的基本原则、有关标准由银行自己决定）。 要素一：用于期权计划的股票来源。股票期权在授予时是一张“空头支票”，它不需要有真实的股票存在，但期权的持有人在限制期结束后要求行权时，就必须有现实的股票了。那么，在设计方案和现实授出期权之前，公司就要考虑到，股票期权行权时所需的股票从哪里来？美国和加拿大的做法一般是两种：（1）在行权时公司发行新股票；（2）公司释放已发行但尚未流通的股票（treasuryStock，issued but out standing）。通常，上市公司都有一个“库存股票账户”，账户内的股票可能是在发行时就有额度但当时并未发行出去的，也可能是公司从市场上回购的股票。 要素二：股票期权的授予对象。从期权的授予情况看，由于授与不授和授予数量是由公司股东大会决定的（有些公司也授权由董事会决定），期权授予数量并不占用公司成本，因而股东在期权问题上是开明的，允许企业多授予期权。但期权的设计思路是奖励高层管理者的，而高层管理者只占员工的少数，故通常只有很少比例的人拥有股票期权。在美国的企业，拥有股票期权的员工占员工总数的比例为3－5％，而在银行系统，这个比例高达10－15％。 在摩根。斯坦利公司，凡是年薪在12.5万美元以上的员工，都可获得股票期权，而这个比例达到员工总数的40％。 从总体情况看，设计股票期权的初衷是奖励公司高层管理人员，使他们与股东利益保持一致。但后来在过程中，股票期权的授予范围逐步扩大，先将期权的授予面扩大到关键岗位的专业人员和技术人员，然后再将它推广到全体员工，并用股票期权计划替代过去的员工持股计划。 公司的高级管理人员通常在下列三种情况下可以获得和再次获得股票期权：（1）受聘；（2）每年一次的业绩评定；（3）升职或晋级。 通常受聘或升职获得的期权比较多。期权计划旨在鼓励优秀员工更长时间的为公司服务，但它并不是对老员工的一种时间奖励，有些新员工在加盟公司的第一天就能够获得股票期权，甚至有些人是以能够立即获得多少股票期权为条件而加盟公司的。美国税法规定，如果公司的某个高级管理人员在股票期权赠与日拥有该公司10％的股份，则需要通过公司股东大会特别批准，才能获得新赠的期权，否则就不能享有。 要素三：用于期权的股票总量。从公司授出的股票期权数量占公司流通股份的比例来看，美国的公司占比都较高，往往达到25％，在银行系统，大银行比地区性银行授出的股票期权多，期权占公司股票总数的比例大。在Frederic W.Cook＆Co.公司统计的20家地区性银行授出股票期权平均比例为8.5％，而大银行的平均比例为16.8％。 要素四：股票期权的协议期限。由于股票期权是一种长期激励计划，它要求期权的获得者必须在公司工作超过一定的年限才可以行使这种期权和享受因此而出现的利益，由此，在设计期权方案时，都会有期限的规定。具体期限由公司自己决定，但美国国内税务法则第422条对激励性股票期权有3个时间上的要求：（1）股票期权的赠与计划必须是一个成文的计划，并在该计划实施前12个月或实施之后的12个月，得到公司股东大会的批准。（2）股票期权计划实行10年后自动结束，如果要继续执行，必须再次得到股东大会的认可，股票期权计划的开始日期以期权授予日或股东大会通过日两者中较早者为准。（3）从股票赠与日开始后的10年内，股票期权有效，超过10年后，股票期权过期，任何人不得再行使。在股票期权总长度的10年内，通常又分为2段，第1段为期权锁定期，即从期权授予日开始的一定时间内，任何人不得行权，这个期限由公司自己规定，一般为2年。第2段为行权有效期，即期权计划的总期限减去初始锁定期的剩余期限，这个期限一般为6－8年，在此期间期权的持有人可以在任何一天行使权利。 要素五：股票期权的锁定价格。股票期权计划之所以有吸引力，是因为期权的持有人通过行使期权可直接获得收益，而这种收益又直接来源于行权时的市场价格和授予期权时的销定价格之间的差异，市场价格是变动的，而锁定价格则是既定的。因此，如何确定这个锁定价格（即基准价格）就很重要。通常有两种选择：其一是按期权授予日前一天的股票收盘价作为销定价格；其二是按期权授予日前5－10天的股票收盘价的平均数作为锁定价格。 对于一个成熟的公司和一个成熟的股票市场而言，公司股票价格的波动是有一定可循的，在一定时期内，价格有上升期，也有下降期。因此，有不少公司从期权获得者能够获得更多利益的角度考虑，往往选择在股市价格偏低时期接出期权。因为此时的锁定价格可以相对低些，授出期权后获利的可能性更大些。由于股票期权的授予时间是由公司选定的，锁定价格的决定方式也是公司的行为，加之期权期限一般都有好几年，因此，通过员工的努力，公司的业绩应该会有更好的表现，从而公司股票价格上升的空间很大，期权获利的可能性也相应增大。 要素六：股票期权的执行方式。股票期权在执行时有两种操作方式：（1）无现金行权并立即出售。当行权人决定对其部分或全部可行权的股票期权行权时，他可以向公司期权管理人发出通知或按公司规定直接找公司委托管理和具体经办期权操作事务的券商，要求行权并立即出售股票。因为期权持有人在要求行权时，只有一种可能，即行权日的市场价格高于期权授予日的锁定价格，二者有正差时行权才有意义。这时行权人获得的利益是两个价格之间的差价和行权数量的乘积。按美国规定，在一般情况下，行使股票期权的收入按个人收入所得税率纳税。这种无现金行权是相对于期权持有人／行权人而言的，在实际操作过程中，委托管理和操作期权的证券经纪公司向行权人提供了一笔为期只有几个小时甚至几分钟的贷款，用这笔钱按原来的锁定价格购买股票，再按市场价格卖出。由于此时的市场价格必定大于锁定价格，所以证券经纪公司向行权人提供的这笔贷款，完全无风险并且立即就能收回。 （2）现金行权并持有一定时间再出售。股票期权的持有人向公司指定的证券经纪公司支付行权费用（原领定价格×行权股票数量），行权人行权后现实的持有股票（此时期权已变成“现权”），然后再选择适当的时机出售股票。例如，某公司股票期权的领定价格为20元，当期权持有人在超过锁定期限的某一天，发现市场价格为50元时，要求行权，并以现金方式行权，行权后将股票现实的持在手中，在市场价格涨到70元时，他再将股票卖出去，从而获得现实的利益。按照美国的税法规定，在这种现金行权方式下，行权人／股票持有人获得的收益要分两段按照不同的税种和不同的税率纳税。在行权时，行权价格（即行权时的股票市场价格）与锁定价格之间的差额按照普通收入即个人所得纳税，税率按不同的收入数量和相应的个人支出状况来决定，而在卖出股票时，卖出价格与行权价格之间的差价部分按资本利得来纳税，税率为25％（见下图）。 设计期权的公司是按非现金行权方式执行还是按现金行权方式执行，或两种方式并存，由期权持有人选择，但必须事先有所规定。通常，由于非现金行权方式无任何风险，故为大多数期权持有人所接受，而现金行权方式也有人选择，特别是在期权有效期即将结束的最后一天，在预计股市处于上升时期，他的股票有较大的上升空间，期权持有人则乐于选择现金行权方式。 期权的持有人在规定的期限内何时行权和以何种方式行权，会直接到他的利益。通常，期权持有人在如下几种情况出现时会行权：（1）因某种特别需求需要一笔现金；（2）期权即将到期；（3）公司股票价格在一个周期内已接近顶点，后市上升的空间已很窄；（4）准备离开现在的公司；（5）出于合理避税和减税的考虑，将期权分散在不同的年度内分批行权。 按照美国证券交易法的规定，上市公司的董事和高级管理人员持有的本公司股票（无论是期权，还是其他股票），只能在“窗口期”内行权或出售。所谓“窗口期”，是指公司每季度财务报表公布后的第3个工作日开始到当季第三个月的第10天为止。当然，高管人员持有的股票期权数量和其他股票的数量，行权后的收益情况等都要有充分的和公开的信息披露。 要素七：股票期权的管理办法。通常，上市公司都通过董事会的薪酬委员会来设计股票期权计划，在报经董事会和股东大会审查批准后执行。在执行过程中，上市公司往往都委托专业性的经纪公司来具体操作和管理本公司的股票期权。 在股票期权的管理上，有3个重要因素是必须做到的：（1）公司有一个完备的关于股票期权计划的文件；（2）公司要与授予期权的员工签订相应的协议，在协议中明确规定双方的权利和义务；（3）要有一套完备的管理程序。 上市公司的董事会薪酬委员会有权决定每年的股票期权赠与额度、授予时间以及出现突发性事件时对股票期权的有关进行解释或者重新做出安排。由于国家税法的变更，或者其他客观事项，董事会的薪酬委员会有权在未获得股东和期权持有人同意的情况下，变更期权计划中的部分或全部条款，甚至中止期权计划的执行。
