我国上市公司并购重组的动机及存在问题研究(2)
2017-09-19 06:47
导读：2 我国公司并购重组存在的问题 由于我国证券市场的发展仅仅经历了十几年的时间，我国的证券法律法规的不完善等原因，我国的并购重组活动还是存在着
2 我国公司并购重组存在的问题
由于我国证券市场的发展仅仅经历了十几年的时间，我国的证券法律法规的不完善等原因，我国的并购重组活动还是存在着相当大的问题，这也阻碍了我国资本市场的进一步发展。我国公司并购重组主要存在以下问题：
(1)关联交易现象严重。
关联交易现象在中国非常普遍。根据相关统计，就目前情况而言，关联交易在并购交易总额中的份额已超过50%。由于关联交易很容易造成非等价交易，上市公司同控股母公司或其下属企业之间的资产购买、股份转让、资产租赁等交易，往往都是以不透明的方式、不合理的价格费用来进行，使上市公司的资产和利益大量想控股母公司转移。这种转移不但使小股东得不到应有的投资回报，也使偿债风险加大，损害了债权人的利益。
(2)国有股一股独大的结构会降低资本市场的资源配置功能。
在目前国有股权一股独大的结构下，任何的协议股权转让行为都会和国有资产管理体制发生关系。国有股转让的审批过程必须经国有股的持股单位申请，报当地国有资产管理部门审批。这样，资产重组离不开政府的介入与参与，这就在无形当中增加了行政对市场的干预，降低了资本市场在资源配置中的功能和作用。
(3)买壳上市后的公司运作不规范。
前面提到，“壳”资源是上市公司非常宝贵的资源，我国公司并购重组的很大部分动机是为了获得“壳”资源。由于买壳上市的公司规避了发行监管，许多本应被修正过来的问题进入上市公司，如上市公司的资产不完整、与大股东之间的关联交易和同业竞争问题严重。
(4)并购重组绩效不明显。
关于公司并购重组绩效的研究，无论是西方学者还是我国学者的研究表明，公司并购重组与被并购方的绩效呈现正相关性，但对并购方的绩效却至今为能得出一致意见。这表明，并购重组对并购方而言是否真的达到了并购重组的目标呢?现实中很多例子证明，并购重组并不一定能给并购方创造价值，反而有可能损害其股东权益。并购重组是把双刃剑，在通过并购重组进行资源整合，做大做强企业的同时，还必须考虑到并购重组失败给企业带来的巨大风险。
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3 对我国公司并购重组行为的建议
当前我国资本市场正在不断完善，我国公司并购重组正在如火如荼进行。对于当前我国公司并购重组存在的问题，下面是本人的一点建议：
(1)完善并购立法，规范并购行为。
从上面的分析中可以看出，无论是关联方并购、我国股权结构的不合理，还是大股东利用手中的权利通过并购牟取私利，这些都明显违背了市场经济的准则，违背了证券市场的基本作用，使得资源配置严重失调，大大损害了众多小股东利益。然而产权流动和企业并购问题涉及社会各个领域，并对经济发展、公平竞争等起很大作用。虽然我国已经颁布了《上市公司收购管理条例》、《证券法》、《公司法》等法律法规，但是比起西方国家来说，则还存在着法律体系不完整，不能严格规范上市公司行为。因而加强证券市场的监管，规范上市公司并购行为是一项长期而艰巨的任务，建立完善的证券市场法律体系任重而道远。
(2)规范关联方并购，出台关于关联方并购的政策。
目前国家已经在企业会计准则中涉及到关联方交易的会计处理，但是并没有涉及关联方的并购的相应法规和文件。然而关联方并购是一个十分严重的现象，在并购事件中占有相当的比重，这严重干扰了资源的合理配置，致使整个并购市场效率低下，并且关联方之间的并购披露缺乏规范，因而出台相应政策十分必要。
这主要应从规范关联方并购条件，规范关联方并购后的会计处理、规范关联方并购后的政策监督以及严格的信息披露义务等方面着手，严格以战略性重组的要求来限制关联方并购重组。关联方并购重组前应该制定相应的并购文件，包括并购的目的、并购实施的步骤、并购后的整合步骤等、说明本企业与并购关联方的关系以及说明并购的价格是否公平等方面的信息，并予以披露。并购后主要包括说明被并购后资产在企业的经营中的贡献率、整合情况等，并对这些情况对公众予以披露。只有这样的严格规范才可以限制关联方之间的财务上的重组。 (3)加强企业的并购重组整合，提高并购重组绩效。
