完善上市公司财务治理结构的对策研究(2)
2017-10-07 02:05
导读：2.完善上市公司分层财务决策机制，建立健全内部财务控制。 为保证利益相关者共同参与公司治理，必须建立一个财权充分活动和分割的财务决策机制，并
2.完善上市公司分层财务决策机制，建立健全内部财务控制。 为保证利益相关者共同参与公司治理，必须建立一个财权充分活动和分割的财务决策机制，并通过严密的内部控制进行财权活动的有效监视。尽管各个公司由于具体情况不同，财务治理权配置的细节不同，但权力的总体布局相同。财务决策权主要集中于股东会、经理；财务执行权主要集中于董事会、经理、财务经理；财务监视权主要集中于董事会、监事会。当因经营治理不善而无法及时偿债时，财务治理权将转移赐与银行为代表的债权人，从而使理财主体发生空间上的转移。 我国现行《公司法》对公司治理结构中各相关主体的权力已作了框架性的规范。存在的是如何在具体的实施过程中正确地划分决策、执行和监视的权力并有效地实施。笔者以为，在财务治理权的具体配置中，应强化股东会和经理职员的决策权，加强董事会及监事会的监视权，改善经理职员尤其是财务经理的执行权。（1）结合上市公司股权结构的改善，保障所有股东的正当权利。由于我国上市公司股权结构的特殊性，中小股东特别弱小，“超级股东”现象普遍。固然按《公司法》股权同等的原则行事，但实行运作结果有时会大相径庭。碰到一些分歧规、不公道的事，中小股东能做的就是“用脚投票”。笔者以为，为改善这种局面，应考虑在我国上市公司中实施种别股东大会制度。所谓种别股，是指在公司的股权设置中，存在两个以上不同种类、不同权利的股份，如普通股和优先股就是两种不同的种别股。根据一般原则，既然是种别股，就存在种别权利，因而对涉及种别股权益的事项就应当由种别股东大会决议。结合我国股票市场除A股、B股、H股的划分外，还应将国有股、法人股确定为种别股，并在此基础构建种别股东大会议决制。凡是涉及到个人股（包括内部职工股和公众股）利益的议决事项，必须举行种别股东会议按种别股份总数的特别多数（如3/4或2/3同意才能通过。这样，控股股东损失少数股东权益的现象将能得到有效的遏制。（2）加强和改善财务经理的财务执行权。财务经理是所有者财权委托代理的终端，其执行效果直接委托人的利益。我国《公司法》没有对财务经理的职权作出明确规定，但据其职责应享有以下权力义务，如拟定公司年度财务预算；制订公司商品交易的结算方式：拟定公司信用制度并组织应收款的回收；编制公司年度财务报告：制订投资项目可行性分析报告；建立公司内部财务信息系流；制订公司的财务收支计划。（3）强化董事会的监视职能，完善公司内部控制。在财务治理权配置中，应淡化董事会的财务决策权，强化财务监视权，这就要求董事会推行独立董事制度，降低执行董事在董事会成员中的比例，由此强化董事会代表所有者行使职权的功能，淡化董事会直接参与经营治理的职能。为加强其监视职能，鉴戒国外经验，可以在董事会下设各专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、投资委员会等。其中，审计委员会应全部由独立董事组成，根据上海证券交易所《上市公司治理指引》第17条的规定。审计委员会主要履行以下职责：检查政策；财务状况和财务报告程序；与会计师事务所通过审计程序进行交流；推荐并聘任会计师事务所；检查内部控制结构和内部审计功能；检查公司遵守和其他法规的状况；检查和监视所有形式的风险；检查和监视公司行为规则；董事会赋予的其他职能。
3.拟定公道的业绩评价指标，进行有效的激励和约束。 良好地财务公司治理结构中，激励和约束机制至关重要，而完善激励约束机制的条件是拟定公道的业绩评价指标。众所周知，由于代理题目不可避免，国外的企业治理结构中也存在董事会失灵、内部人控制等题目。因此，构建一种将所有者和经营者利益紧密相连的财务衡量指标，才是解决题目的关键。今天，作为公司治理和业绩评估标准，EVA正在全球范围内被广泛，并逐渐成为一种全球通用的衡量标准。笔者以为，在我国上市公司评价指标体系中引进EVA，对进步上市公司业绩，改善上市公司资产质量具有特殊意义。EVA———增加值，比较简单的定义是在扣除产生利润而投资的本钱之后所剩下的利润。也就是被经济学家长期称之为“剩余收进”或者“经济利润”的一种概念。与大多数其它度量指标不同之处在于：EVA考虑了带来企业利润的所有资金本钱，这样EVA在度量企业业绩方面有很多常规指标不可相比的上风，可以为激励进步更好的指导。与其它指标相比，EVA指标最大和最重要的特点就是从股东角度重新定义企业利润，考虑了企业投进的所有资本的本钱，因此能够更加真实反映一个企业的经营业绩。EVA的应用创造了使治理层更接近于股东的环境，使治理职员甚至企业的一般员工开始象企业的所有者一样思考，并且EVA指标过程中对相关事项的调整有效避免了会计指标短期化和过分稳健的影响，更加精确地说明治理层对价值的实际创造。EVA机制使经营者和股东的利益根本一致，使经营权和所有权二者关系进一步公道协调，治理者以与股东一样的心态往经营治理，像股东那样思维和行为，这就使“内部人控制”等现象自动釜底抽薪，经营者以权谋私的范围大大缩小，剩余产品分配环节已经根除。由于经营者要想多分配剩余产品，必须同时完成分给股东的那部分剩余产品。另外，EVA以一种新观念和能够正确度量业绩的目标，凝聚着股东、经理和员工，形成一种框架指导公司的每一个决策，在利益一致的激励下，用团队精神大力开发企业潜能，最大限度地调动各种气力，形成一种奋斗气势，共同努力进步效率。
