完善上市公司财务治理结构的对策研究
2017-10-07 02:05
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[摘要]文章从上
[摘要]文章从上市公司财务治理结构现状进手，指出其存在的法人治理结构不完善、财务治理权配置不当等，并进一步提出相应的改进措施，如改善上市公司股权结构，完善上市公司分层财务决策机制及拟定公道的业绩评价指标，进行有效的激励和约束等。 [关键词]上市公司；财力治理结构；分层财务决策；业绩评价 一、我国上市公司财务治理结构现状 当前我国上市公司在外部市场约束，内部结构制衡及公司治理制度等方面存在着严重的委托代理关系下的权责失衡，公司的“内部人控制”已成为一种相当普遍的现象，表现为各利益相关主体在财权的活动和分割中缺乏约束和制约，如大股东滥用控股权，经营者决策随意，无风险防范意识等。追其源头皆是由不完善的财务治理结构造成的内部监视、制衡机制的失灵产生的后果。
1.法人治理结构极不完善。 企业制度要求企业建立规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层能够互相监视、制约。在郑百文的股权结构中，第一大股东郑州市国资局持股14.64%，而前十大股东持股仅占26%，流通股高达54%，并且第一大股东又将所持国有股股权划回与郑百文同一法定代表人的郑州百文团体有限公司经管。这样，外部气力对公司干涉极弱，而郑百文也正是利用了这种经营自主权的扩大而大行违反甚至违法乱纪之道。ST猴王和其第一大股东猴王团体更是在很长一段时间里，二者的董事长、总经理、甚至党委书记都是由同一个人担任，团体和公司的人、财、物都是搅在一起的，使得猴王团体可以轻而易举地从股份公司拿钱，或者以股份公司名义贷款，或者要求股份公司为其提供担保贷款。据查，猴王团体用这三种形式从股份公司提走了近10亿元资金。
2.财务治理权配置不当。 财务治理权是对公司资金进行计划、调配、使用、监视和控制的权力。从职能上包括财务决策权、财务执行权和财务监视权。上市公司只有拥有这三种权力才能说明其是独立的理财主体，有理财主体资格，而同时为了保证公司组织目标的实现及公司治理结构的完整完善，财务治理权必须依照一定原则从静态、动态两方面进行配置。首先要在股东会、董事会、经理、财务经理、监事会之间进行纵向静态分配。其次要在公司与债权人之间进行横向动态分配，也就是各利益相关者共同参与公司治理，但由于股权高度集中，使得第一大股东利用控股地位几乎完全支配了公司董事会和监事会，进而完全把握了公司的财务决策执行及监视的权力，这种缺乏外部约束的财权高度集中是公司治理理念混乱、经营方针失误和决策随意的主要原因。如ST郑百文在1992年以募股资金680万元参股组建郑州中意百文鞋业公司，但始终未正常生产，而后又不顾资金紧张，在没有可行性论证的情况下，投巨资设立40多个分公司，最后成为沉重“包袱”。 3.缺乏激励与约束相容的业绩评价机制。由于所有权与经营权的分离，财务治理权的配置必然导致代理本钱上升，委托人欲实现自身目标的最大化，只能采取各种方式对代理人的行为进行激励和监视，降低代理本钱。有效激励和监视的条件是正确公道地业绩评价。而ST郑百文为激励职工，以销售收进为指标，完成指标者为副总，可以自配小车，结果各网点为完成指标不惜购销价格倒挂，商品大量高价低出，终极关门歇业，留下4亿多元未收账款。任职几年的分公司经理，却开上了属于自己的价值上百万元的宝马轿车，住上了价值几百万元的豪宅。由此可见，激励和约束彼此相关，光有激励，没有约束，是行不通的。
二、完善上市公司财务治理结构对策 1.改善上市公司股权结构，规范国有控股股东行为。 多数上市公司中有逾75%左右的股权属法人股或国家股，股权高度集中，使得第一大股东利用控股地位几乎完全支配了公司董事会和监事会，从而导致公司治理结构的不平衡。如何使上市公司成为真正意义上的“公众公司”？笔者以为，国有股减持是证券市场绕不开的弯子，尽管在国有股减持的具体实施中存在诸多题目，但有些题目是回避不了的。由于国有股权的题目只有靠国有股权的减持来实现。减持国有股权是一个方向性的战略题目，可以采取国有股权的协议转让、上市公司回购国有股权以及治理层收购、员工持股等多种方式实现。 国有股东在上市公司中处于控股地位，在相关制度不完善的情形下，国有股东可以凭借其控制地位侵占中小股东的利益，因此上市公司国有股东的行为必须进行规范。比如，第一，规范国有股东参与上市公司治理的行为，国有股东必须严格按照有关的法规，通过正常的渠道和方式行使上市公司国有股权，不能政企不分、政资不分，不能以政府意志直接代表公司意志。第二，减少并规范国有控股股东与上市公司之间的关联交易行为。要规范国有控股股东与上市公司之间的关联交易，首先必须尽量减少关联交易，将关联交易控制在较小范围。 其次必须按有关法规制度严格执行关联交易的决策程序。对于关联交易涉及方的股东或董事执行严格的回避制度，由非关联股东或者董事进行单独表决，且关联交易的价格必须按市场公允价格完成。
