上市公司控制权私人收益的规范及制约(3)
2017-10-17 02:37
导读：控制权私人收益的约束 从以上分析可以看出，由于存在控制权私人收益，必须从法律上对大股东的权力进行约束。新公司法通过加强对经营者的监督，减
控制权私人收益的约束
从以上分析可以看出，由于存在控制权私人收益，必须从法律上对大股东的权力进行约束。新公司法通过加强对经营者的监督，减少其控制权私人收益，可以在一定程度上保护中小股东的利益。但仅在公司法中承认独立董事的监督职能，并可能完全有效约束经营者的行为呢？本文认为为了上市公司的健康发展，还需要从几下几个方面着手：
完善股东选举董事制度
为了防止大股东或关键人控制董事会，防止内部人通过各种方式攫取私人利益，需要完善股东选举董事制度。具体包括：通过引入累积投票制度，并采取积极措施防止大股东通过减少董事席位数、交错选举等措施对累积投票进行事实上的限制；规定董事会中必须有经流通股股东提名的代表；引入远程投票制度，比如网上投票制度。
完善董事会议事机制
监管机构应对上市公司董事议事规则的制定以及遵守提出更高的要求；应该适当限制董事长的决策权，保证董事会的集体决策机制；切实执行关联董事回避关联交易表决制度，保证董事会议事机制的独立性；为了提高董事会决议表决的严肃性，应当更多地采用记名投票制度。
逐步完善董事会专门委员会制度
上市公司应充分发挥独立董事的监督作用。由于目前我国上市公司中独立董事的人数较少，绝大多数公司还没有建立以独立董事为主的委员会，为了使独立董事发挥作用，必需通过法规，规定董事会中的一些专门委员会如提名委员会、审计委员会、薪酬委员会等由独立董事占多数并且担任委员会主席，让独立董事在董事的提名、报酬、审计等方面起主导作用。伴随着独立董事制度的成熟和相关机制的建立，上市公司通过逐步增加独立董事的数量和比重，为专门委员会制度的进一步深化和完善创造条件。
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参考文献：
1.唐宗明，蒋位.中国上市公司大股东侵害度实证分析[J].经济研究，2002
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