商业银行信息披露：巴塞尔原则及对我国的指导(2)
2017-10-25 03:06
导读：二、信息披露的宗旨与原则 关于信息披露的宗旨和原则，主要体现在巴塞尔委员会发布的四份文件中：2001 1年1月的“新巴塞尔资本协议”、1999年10月的“
二、信息披露的宗旨与原则 关于信息披露的宗旨和原则，主要体现在巴塞尔委员会发布的四份文件中：2001 1年1月的“新巴塞尔资本协议”、1999年10月的“银行和证券公司交易和衍生产品业务公开信息披露建议”、1998年9月的“衍生产品和交易业务监管信息框架”以及198年9月的“增强银行透明度”，其中以及2001年颁布的新协议为主。 1.宗旨 促进有效监管、提高金融体系的安全性和稳定性，是巴塞尔委员会的根本宗旨。从这一宗旨出发，委员会确立了由三个“支柱”构成的监管框架：最低资本规定、监管当局的监督检查和市场约束。信息披露是第三支柱“市场约束”中的一个重要组成部分。 市场约束作用主要通过影响市场参与者的决策及行为来实现。当市场参与者可以及时获得诸如银行财务状况、经营战略、风险、风险管理能力、收益等方面的可靠信息时，市场参与者将减少决策的盲目性，他们将通过减少业务或要求更高的资金回报等方式，更有效地配置资本，从而促使银行实行有效的和审慎的管理。同时，在出现市场风波时，他们能够甄别经营良好和经营不善的银行，从而减轻和防止市场的盲动。也就是说，市场约束发挥作用是以有效信息披露为前提。 2.信息特征 要发挥市场约束、促进金融体系的安全和稳定，信息披露必须是有效的，符合一定要求的。表2给出的是四个信息披露基本文件对信息特征总体要求。从四个基本文件对信息特征的要求来看，信息的及时性 （披露频率）、可比性、相关性（有用性）、重要性和全面性是最普遍的。 表2 信息披露四个基本文件对信息特征的要求 “新巴塞尔资本协议”征求意见稿辅助文件 “第三支柱 （市场约束丫的第I部分第4章节总第17-19节段为”核心和 补充披露“，给出了信息披露的一个特征。 3·披露 关于信息披露的具体内容，巴塞尔委员会在几个相关文件中有详细规定。表3给出了信息披露内容梗概。 从表3中可以发现，三者对披露内容要求的共同点是，强调定性和定量信息的平衡，且均按风险类别划分。不同点是： （1）所要求披露的风险类别不同。“第三支柱”还强调了操作风险和利率风险。“增强银行透明度”和 “公开信息披露建议” 没有这方面要求，但有流动性风险。其原因可能是，操作风险越来越重要，利率风险管理技术也已趋成熟，而流动性风险 信息可从其他地方获得，如流动性风险中的“融资风险”已被资本方面的信息所涵盖；（2）“第三支柱”考虑了内部风险计 量方法对信息披露的影响，但前两者没有。例如，信用风险的披露就与所采用的风险计量方法有关，采用 《内部评级法 （internal ratings-based approach，IPA）的银行披露的信息将涉及计量模型参数、模型假设等内容，这是“标准法”（即通过 信用资产风险加权方法估算信用风险）中所没有的。与新协议的总体精神相一致，“第三支柱”要求的信息披露更多地与 银行实际管理技术和水平有关，即更突出“个性”，而不强求统一。 表3 信息披露内容梗概
三、国内商业银行信息披露现状 从2000年商业银行年报来看，目前对我国商业银行信息披露进行规范的主要有《商业银行法》、《会计法》、《会计准则》、《金融企业会计准则》等。对于股份制银行，还有《股份有限公司会计制度扒对于城市商业银行，要遵循《城市合作银行会计制度》的有关规定。对于上市银行，则还要求遵循中国证监会的有关规定，如证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则 （第2号）商业银行财务报表附注特别规定》和《公开发行证券公司信息披露编报规则 （第7号）商业银行年度报告内容与格式特别规定》等。上述规定对我国商业银行的信息披露给出了具体的要求。特别是关于会计科目和会计报表，规定得很详尽。在我国所有商业银行中，对上市银行的信息披露要求是最高的。证监会对上市银行信息披露的一系列规定，大大提高了其披露质量和水平。 为了了解我国商业银行信息披露与巴塞尔委员会要求的差距，我们将证监会的规定与巴塞尔的新协议 （第三支柱）进行了比较。发现与巴塞尔的要求相比，证监会的要求还存在一定的距离，主要表现在： （1）资本结构和资本充足率。这大概是证监会要求中最薄弱的部分。除了在董事会报告的“前三年财务数据”披露要求中有一个“资本充足率”指标外，在报表注释中就再没有关于资本结构和资本充足率方面的要求。尽管我国银行没有复杂资本工具，但就核心资本、补充资本以及其扣减量进行披露还是十分必要的。 （2）市场风险。关于市场风险，国际上的做法是区分两种情况，两种情况下的披露要求是不同的。第一种情况是采用了VaR等风险计量统计模型，第二种是未采用统计模型而是采用标准法 （即风险权重系数）。对于第一种情况，关于统计模型的假设前提、模型参数、模型测试等有很高的披露要求。从我国商业银行实际运作看，VaR在一、二家银行试点，普遍运用尚需时日。因此，当前应当以第二种为主，即侧重对风险权数计量下各类风险敞口、风险管理业绩的揭示。但是，在证监会的要求中，关于市场风险权数、标准法适用的投资组合以及不同风险资产对应的资本要求等均无披露要求。 （3）利率风险。这是“新协议”中特别强调的一部分。国际上对利率风险的管理采用的方法主要有期限法、缺口法、风险收益法 （VaR）、统计模型、敏感、情景分析等，因此，到期日、期限、重新定价 （repricing）、基点价值、利率冲击结果等均成为利率风险披露的对象。证监会要求中有关于到期日方面的披露要求，仅够巴塞尔要求的“底线”。 （4）信用风险。证监会要求在这一部分对上市银行的要求远远高于其他非上市银行，尤其在信贷资产质量、信贷风险（包括信贷集中）、呆帐准备金计提等方面。但是，“新协议”关于信用风险评级 （特别是内部信用评级方面）、信用风险敞口计量、各种信用风险缓解技术 （如抵押、担保、保险等）等方面的信息披露提出了较高的要求。在证监会有关规定中尚未见有这方面的要求。 （5）操作风险。这是巴塞尔新协议中的新提出的要求。尽管证监会在《公开发行证券公司信息披露编报规则 （第7号）商业银行年度报告与格式特别规定》中提出了，商业银行应对内部控制制度的完整性、合理性和有效性做出说明，且要求师事务所出具评价报告，但就操作风险本身，证监会并未要求上市银行做出披露。 从我国三家上市银行 “浦发”、“深发”和“民生”2000年年报内容和格式看，三家银行都符合证监会信息披露方面的要求。除个别项目如 “短期债券发行”、“衍生工具会计确认和计量”方面外，已披露的项目均达到95%以上。这说明，证监会对上市银行年报信息披露的规范执行效果不差。可以推测，证监会若适当提高披露要求，将促进上市银行披露质量的改善。 与这些上市银行相比，非上市银行，包括 “四大”国有商业银行、其他股份制商业银行和城市商业银行等在年报的披露方面则存在较大缺憾。主要体现在：第一，无论内容还是格式都不规范。如关于风险管理方面的内容，国外商业银行通常将之放在“董事会报告”或“管理讨论和分析”（即MD$A）中。我国商业银行大多没有这方面内容，仅有的几家中也很不规范，有的放在 “报告”中、有的则放在“业务综述”中；第二，对会计报表附注不重视。许多银行附注只有十来项，有的银行 （其中就有“四大”商业银行）也只有1、2项，有的如一些城市商业银行则干脆就没有。报表附注的披露不充分将直接信息披露质量，导致信息披露存在巨大 “缺口”；第三，对风险方面的情况尤其是信用风险和市场风险披露得非常少。不仅定量信息完全没有，而且定性信息也很少。有的风险管理定性信息差不多就是 “名词堆砌”，没有实质性的内容阐述，有的则 “文不对题”。 国内商业银行信息披露特别是年报披露与国际通行惯例存在很大差距。随着我国市场不断开放，银行间竞争加剧，提高我国商业银行的信息披露总体水平势在必行。
