中小企业创业板上市之预备(2)
2017-11-02 02:25
导读：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够公道保证公司财务报告的可靠性、生产经营的正当性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保存结论的
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够公道保证公司财务报告的可靠性、生产经营的正当性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保存结论的内部控制鉴证报告。
发行人应当保持业务、治理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级治理职员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
发行人应当资产完整，业务及职员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
发行人具有严格的资金治理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
总之说来，中小企业和至公司一样，必须建立起完善的现代企业制度，并能够使企业各种制度有效执行，公司的治理结构也比较公道，高层职员能够发挥自己的作用并能够承担起相应的责任。 二、发行程序方面
《治理办法》规定，要想在创业板上市，首先，董事会做出决议；然后，股东大会批准，其次，制作申请文件，由保荐人推荐向证监会申请，证监会5日内做出是否受理决定；最后，相关职能部分初审；创业板发行审核委员会审核，证监会核准之日起6个月内发行，过期失效（没有批准的，6月后再申请）。
在预备上市过程中，中小企业要选择合适的保荐人，一个好的保荐人可以让企业少走弯路，并能顺利上市，《治理办法》规定：在企业成长性、自主创新方面，要求保荐人出具专项意见；在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、正确、完整、及时地表露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。这些固然是对保荐人的要求，但反过来可以促使中小企业健康的发展自己。
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三、信息表露方面
（一）中小企业要增加透明度，实行网站为主的信息表露方式
对于招股说明书，按照实质重于形式的原则，在内容上突出创业企业特点。《治理办法》要求发行人在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，将招股说明书申报稿在中国证监会指定网站预先表露；同时明确规定申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及其与本次发行有关确当事人不得以广告、说明会等方式为公然发行股票进行宣传。
在表露形式上，为降低发行本钱，要求发行人在中国证监会指定网站、公司网站表露招股说明书全文，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径，不要求发行人编制招股说明书摘要，即网站表露全文、报刊公告网址。
（二）加强风险警示
中小创业企业经营风险相对较高，创业板市场整体的投资风险也要高于主板。为此，创业板加强对投资者尤其是个人投资者的风险警示和教育，建立投资者风险自担的市场约束机制。《治理办法》要求发行人在招股说明书显要位置提示创业板特有的市场风险，采用同一文字格式，其内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所表露的风险因素，审慎做出投资决定”。
四、监管与处罚方面
《治理办法》第五十条规定，发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级治理职员、控股股东的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及其与本次发行有关确当事人违反本办法规定为公然发行股票进行宣传的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。第五十三条规定，发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求，擅自改动已提交文件的，或者拒尽答复中国证监会审核提出的相关题目的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任职员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记进诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。
