目标公司反并购的本钱与收益分析(2)
2017-11-09 04:04
导读：隐性本钱 隐性本钱首先反映在反并购策略引起的财务风险上。部分反并购策略可有效阻止外来敌意收购的“进侵”，但也可能给目标公司带来不可估量的
隐性本钱 隐性本钱首先反映在反并购策略引起的财务风险上。部分反并购策略可有效阻止外来敌意收购的“进侵”，但也可能给目标公司带来不可估量的损失。以焦土术为例，隐性本钱反并购策略是通过在并购前将企业核心资产部分或并购企业想要得到的优质资产剥离或出卖出往的方式，从而阻碍收购者的并购行为。假如目标公司选择购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，令其资产质量下降，恶化了财务指标，加大了公司的运营风险，即使公司并未被并购，但由此可能产生强大的自我杀伤力。
反并购的隐性本钱还体现在并购防御中各方当事人之间的利益冲突，其中股东和治理层之间的利益冲突尤为突出。国外学者尤其是控制权市场发达的英美国家对目标公司控制权转移的实证研究表明，发生控制权转移的目标公司股东可以获得巨大的超常收益（Jensen and Ruback， 1983）。然而，对于治理层而言，为维护自身利益所采取的防御措施，特别是多数破坏性的措施，如焦土术，可能造成与股东的矛盾和冲突。
反并购的收益
微观收益：目标公司及公司股东 从微观角度看，反并购的收益直接体现在对目标公司及其股东利益的保护，利益驱动是目标公司反并购的根本动机。无论何种防御措施，目标公司都是希看抬高公司价格，以进步目标公司及其股东的还价能力，并使其从中受益。从理论层面上来说，股东权益假说（shareholder interests hypothesis）指出，当治理者采取行动防止控制权的变化时，股票持有者的财富会增加。假如治理者阻止敌意收购企图时，则无须大量使用资源，就会被以为是节省本钱。延伸该假说可以以为，反并购措施可以通过出价程序最大化股东的利益。本文以毒丸计划为例，Robert Commenth和G·William Schwert (1995)研究发现，毒丸计划与更高的收购溢价相关。
（转载自http://zw.ＮＳＥaＣ.com科教作文网） 首先，目标公司可能会收到以直接出售目标公司从中牟利为目的的敌意收购要约，由于很多敌意并购的目的不是为了长期经营企业，即使是经营也是短期的包装重组，而是为了在投机中获利。所以为了公司长期的发展，维护广大股东的利益，目标公司的治理层会进行反并购防御。其次，由于大多数公司的高级治理者可以获得有关公司发展战略、产品开发等不能公诸于世的内幕，所以当目标公司收到的敌意收购要约明显低于本公司自身真实价值，或公司远期发展远景光明，而可预期的未来价值远高于收购价值时，公司会进行并购防御。此外，治理层通过抵制并购可能达到抬高对方的出价目的。由于目标公司抵制并购的行为会延缓并购公司的并购步伐，从而让其他有爱好参加并购的公司加进并购行列，终极进步并购价格。
宏观收益：社会性价值和国家性价值 敌意收购作为对公司不良经营状况的事后矫正机制，其对于改善公司治理的作用毋庸质疑，但敌意收购导致巨大社会本钱的耗费也是不容忽略的现实。Kaplan（1989）以为，美国20世纪80年代以杠杆融资收购（LBO）和治理层收购（MBO）为特征的收购接管大大进步了公司治理效率，并因此提升了公司经营业绩和股东价值。然而，1985年后完成的LBO大约有1/3在债务清偿上出了题目。Kaplan 和Stein（1993）的研究表明，债务清偿的题目并非是利润没有进步，而是增加的利润不足以支付收购时所举的大量债务。而反收购的实施则可以有效减少敌意收购，尤其是那些低质敌意收购的发生频率，从而避免社会资源的浪费。
国家性价值主要是针对外资并购而言。在外资并购行为背后隐躲着我国市场、民族产业、知识产权、技术等风险。对发展中国家来说，外资通过并购长驱直进，可能破坏其竞争秩序，压制其幼稚产业、控制其市场，从而危及东道国产业安全。在经济全球化趋势下，国与国之间的竞争日趋激烈，并购防御对进步国家的竞争力、维护国家的经济安全尤为重要；同时，并购防御所具备的自身垄断抑制功能使得该制度的实施有力地缓解了政府应对反垄断的压力。
