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高风险下的激励：对赌协议及其应用探讨(3)

2017-11-10 01:11
（二）认真分析企业的条件和需求。企业可以优先选择风险较低的借款方式筹集资金，在不得已的情况下才选择对赌协议方式融资。企业在选择对赌融资方式时，通常还需要创造一定的条件。首先，企业治理层必须是非常了解本企业和行业的治理专家，能够对企业的经营状况和发展远景做出较为正确的判定；其次，治理层是风险的偏好者，勇于开拓；第三，应考察市场上的股价能否大体反映本企业的整体价值，由于企业签订的对赌协议通常是以未来的盈利能力作为约定标准，以股权转让为目的；最后，还应考察企业的市场价值是否反映了企业未来的经营业绩，否则，双方的预期就没有赖以存在的基础。
（三）精心设计和协商协议条款。对赌协议的核心条款包括两个方面的主要内容：一是约定未来某一时间判定企业经营业绩的标准，目前较多的是盈利水平；二是约定的标准未达到时，治理层补偿投资方损失的方式和额度。从现有的情况来看，我国企业在对赌协议中约定的盈利水平过高，对企业治理层的压力很大，有时会迫使治理层做出高风险的非理性决策，导致企业的业绩进一步恶化。我国企业在签订对赌协议时，可以在协议条款中多设计一些盈利水平之外的柔性指标作为评价标准，避免日后巨大的经营压力。
（四）努力进步企业的经营治理水平。对赌协议中的有些条款是国际大的投资银行作为投资的附加条件，硬性施加给企业的。有的企业在履行对赌协议时，为了达到协议约定的业绩指标，重业绩轻治理、重发展轻规范，结果导致对赌失败，或者固然对赌成功，但企业缺乏后劲，影响了企业的长远发展。对赌的投资方多为国际财务投资者，他们为企业提供资金，帮助企业上市，然后通过出售股权的方式套现，退出企业。因此，更长的路需要企业自己走，即使企业在对赌期间也要加强内部机制的治理，增强企业抵御风险的能力，不断增强核心竞争力。