论董事会的财权配置(2)
2017-11-15 04:23
导读：三、董事会财权配置的完善机制 ㈠专门委员会制度的深进化 专门委员会制度一直是学术界关注的热门。专门委员会制度，是董事会财权配置一项最重要的
三、董事会财权配置的完善机制 ㈠专门委员会制度的深进化 专门委员会制度一直是学术界关注的热门。专门委员会制度，是董事会财权配置一项最重要的实现与完善机制。鉴戒国外的经验，我国在2002年颁布的《上市公司治理准则》指出：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。但由于我国这项制度还处于起步阶段，相关规定没有较强的可操纵性。我们以为，要完善专门委员会制度，就必须明确各委员会拥有的权力并承担相应的责任，做到权、责、利的配比③。 1、审计委员会：被普遍以为是最重要的委员会。从情况看，审计委员会在进行季报、年报审核和关联交易审核中开始发挥较大作用，应当通过明确审计委员会的职权和责任等进一步加强审计委员会的作用（吴敬琏，2004）。我们以为，审计委员会主要通过对经理层及其提供的财务报告的监视，分享财务监视权与财务信息表露权，并承担其对经理层监视不当及财务信息表露虚假而应承担的责任。但是，仅仅夸大其法律责任是不够的，必须在法律责任与利益保护机制之间寻求一个平衡点，这样才能从根本上真正发挥其作用。全美董事协会的蓝带委员的报告（NACDBlueRibbonReport）就曾指出，必要的“安全阀”与“避风港”的设计有助于审计委员会“达到预期功能”。从目前来看，最有效的便是实行董事责任保险制度。 2、战略委员会：可以适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策性，进步重大投资决策的效益和质量，从而完善公司治理结构。战略委员会应通过战略审计主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行并提出建议，应分享公司的财务决策权，具体应对公司长期发展战略规划、须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目等负责。 3、薪酬与考核委员会：主要负责董事与经理层职员考核的标准，提出考核建议；研究和审查董事、经理层相关职员的薪酬政策和方案，从而拥有财务监视权中的评价职能。具体而言，应根据董事及经理层职员治理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案（主要包括评价标准、程序、体系及赏罚的具体方案）；审查公司董事及经理层职员履行职责的情况并对其年度绩效进科学化。 ㈡决策程序的规范化 财务决策权是董事会核心的权力。那么，决策程序的规范、科学直接关系到其决策的有用性，终极到公司的治理绩效。规范化，是指决策有一定的标准、形成一套行之有效的决策机制。如在进行公司重大决策（如重大投资方案、融资方案等）时，就可以由董事会委托经理层拟定，由董事会审议并作出评价报告；董事会根据审议报告，形成董事会决议，最后由经理组织实施。 科学化，主要是指公道地进行决策分析的选取、相关数据的采用等。选择决策方法时，将是非期利益相结合，把握好投资的方向；将贴现法（如净现值法、现值指数法、内含报酬率等）与非贴现法（回收期法、收益率法等）相结合，选取最优的投资方案。 此外，我们以为，要做到决策的规范与科学，仅有制度上的规定是远远不够的，更关键的是制度的实施，必须重视决策的重要性，完善实在施的保证机制，这样才能从根本上保证其决策的效果。 ㈢经理层
评价指标的多样化 从以上的论述我们知道，对经理层的评价，是董事会分享财务监视权的基础，其关键又在于评价指标的选取。评价经理层，主要是对战略的贯彻情况进行评价，将公司绩效与较长一段时间内超过一般市场价值的公司价值增值（市场价值或资本化）相联系。那么，相应的指标选取就应该包括财务指标与非财务指标两部分。 1、财务指标 财务指标是对经理层评价的基本指标。选取收进、市场份额、利润、投资回报率、现金流等相关指标，与同行业同等的公司或其他在本钱、市场、竞争结构方面相似行业的公司进行比较。这是由于公司目标的效用和相关的绩效是通过与同行或类似行业的公司的比较来进行的。 2、非财务指标 财务指标的重要性已经得到了普遍的重视，但随着利益相关者的发展及现实情况的需要，非财务指标也占据着越来越重要的地位。从国外的研究来看，不论是彼得。德鲁克（PeterDrucker）的“改革论”，还是罗伯特。霍尔（RobertHall）的“四标准论”都对非财务评价指标做了系统的研究，夸大了其不可替换的作用。就对经理层的评价而言，非财务指标的应更多地关注其绩效的评价，充分考虑公司对各利益相关者的、法律、道德等各个方面的绩效，来进行综合评价。
