构建与完善现金式并购税收法规的探讨(2)
2017-11-19 05:18
导读：收购双方协商后，并购企业可以选择分期支付方式。当双方企业完成并购交易之后，购买企业并不是支付全部款项，而是在若干年分期付款。目前我国的产
收购双方协商后，并购企业可以选择分期支付方式。当双方企业完成并购交易之后，购买企业并不是支付全部款项，而是在若干年分期付款。目前我国的产权交易市场中还没有这种支付方式的先例，但从长期来看，我国企业资金匮乏并且中小企业比例很重，中小企业无法发挥生产、销售、人力资源、财务及研制开发上的规模经济效益，并购重组是实现这种规模经济的有效手段，而分期支付可以减轻一次性现金收购给并购方带来的短期内大量现金负担，将来的支付来源甚至可以是目标公司的未来经营所得。
针对并购中的分期递延支付，我国尚未有相关的税收规定，笔者以为并购是企业发挥规模经济效率和进步企业国际竞争力的重要手段，在制定相应税收法规时，需要体现一定的税收鼓励倾向。在构建相关法规中，笔者建议应考虑以下题目：第一，并购中用票据作为支付手段时，目标企业及股东只有在票据获得支付时才应当分期、按比例地确认应税所得；由于股东必须等待现金的分期支付，所以纳税期限获得递延。这一税收规则使得纳税人的利得确认时间非常富有弹性，通过将票据出售或转让，目标公司股东甚至可以自由决定何时变现并纳税。第二，在体现税收激励效应的同时，我国还应制定一些限制性条款，防止某些纳税人过分扩大税收筹划空间。主要体现在票据的利息是必须纳税的，即使没有支付利息，税法应当明确也要按照应计利息课税，这可能导致股东没有获得现金利息时就需要按照权责发生制纳税。第三，我国应当规定票据必须是不记名形式的，而且可以在公然证券市场流通，否则无法获得延期纳税。第四，在限制性条款中我国还应当规定票据收益的最高限额，例如美国规定目标公司接受的票据支付不超过500万美元，假如超过该限额，对递延纳税的税额需要支付利息。由此可见，国家对纳税人递延纳税筹划的标准把握必须是非常到位的。
（科教范文网http://fw.nseac.com） 三、或有支付的税收法规
在并购中，另一种与分期支付相关联的支付方式是“或有支付”。这种分期支付的款项是根据被收购企业未来若干年内的实际经营业绩而定，业绩越好，所支付的款项也越高。从融资的角度来看，这一支付方式无异于卖方(被收购企业)向购买方企业提供了一笔融资。在我国目前的产权交易市场中也没有这种支付方式，但在不久的将来，这是一种值得我国鼓励的并购手段并且也会有企业积极寻求这一方式。这种并购手段一般发生在以下两种情况中：一是发生在目标企业拥有很难评估价值的高科技含量无形资产或软件，并购双方愿意共担风险，将来根据目标企业的经营业绩再做出附加支付；二是目标企业股东对企业的远景持有更乐观态度，收购者以现金或者应付票据先支付一个基础价格，假如企业收益或销售额达到一个基准点，收购企业将支付更多。
针对并购中的或有支付，我国尚未有相关的税收规定，为防止税收法规的滞后性，我国需要制定相 应的规则，笔者建议应当留意以下方面：第一，应当意识到固然这种支付方式使股东应税所得复杂化，税法要在可查明与不可查明的可能支付之间做出决策，但是由于它使并购双方共担风险的特征，对大企业并购目前有发展远景而且科技含量高的中小企业很有助益，因此，建议我国税收法规仍然按照分期支付的方法计算收益，在目标企业股东实际取得现金时才予以课税，具体做法参照分期支付方式进行。第二，应当规定我国免税企业并购中也可以使用或有支付，由于免税并购分立的条件是收购公司的股票支付占80％以上，所以通过或有支付仍然可以获得免税待遇。假如在重组的初期，收购公司至少无条件发行了欲发行股票最大额的80%，其余部分使用延期发行股票或有条件股票进行收购，那么被收购公司和股东可以获得免税待遇。第三，针对免税并购中使用的延期发行股票或有条件股票，我国应当明确规定税务处理方法。对延期发行的股票，应当作为分期支付交易对待，适用于权责发生制的应计利息规则，因此即使该交易仍视为免税的，但目标公司股东某些后期收到的股票报偿(即延期或有股票部分)应当课证利息所得税；针对有条件股票，它是在重组之际与无条件股票一期发行的，当将来企业无法达到既定收益水平时予以收回，所以应当规定对于有条件发行的股票不计利息所得税，持有期间获得的股息则予以课税；在将来有条件股票的取消或丧失假如是出于无法达到预定收益率而对并购支付额的调整，那么无需确认收进或亏损。
