并购新趋势下的企业风险治理关键点研究(2)
2017-08-16 01:34
导读：在目前“战略型并购”在我国逐步兴起之时，并购双方在并购前就应熟悉到战略匹配的重要性，在并购设计阶段制定出与企业发展战略相匹配的并购战略，
在目前“战略型并购”在我国逐步兴起之时，并购双方在并购前就应熟悉到战略匹配的重要性，在并购设计阶段制定出与企业发展战略相匹配的并购战略，注重并购双方企业的战略匹配题目；以并购为手段对企业“存量”资源进行调整，从市场价额增加或本钱节约方面使两家企业的战略相吻合，从而实现收进增加和本钱节约的部分叠加，实质性提升经济本质和企业股价。
（二）并购预备阶段的目标企业价值评估。对目标企业的价值评估工作可通过以下两个步骤来完成：
第一，获取目标企业全面而正确的信息。在并购目标确定之后，对目标企业的信息调查会减少并购风险。对目标企业进行信息调查与获取时主要应防范以下几项风险：（1）信息不对称风险：在并购活动中，科学地估算目标企业的价值，确定双方均能接受的公道价格是并购活动成败的关键，而价值评估的正确程度则取决于并购企业所用信息的质量，由于并购活动中买卖双方处于信息不对称地位，很多并购方缺乏全面细致的事前调查，使并购方难以把握目标企业全面具体的信息，在信息不充分的条件下盲目作出并购决策，导致估价风险产生。因此，在并购预备阶段应注重信息的透明性与真实性，通过具体的调查分析，获取被并购企业公然信息之外的对企业经营活动有着重大潜伏影响的重要信息，并通过对信息的综合分析使决策更加正确。（2）法律风险。对我国企业而言，有关的法律风险主要集中在目标公司存在的正当性，并购程序的正当性及债权债务诉讼的风险上。首先，并购企业应聘请专业的机构和职员对并购中的法律风险进行评估，着重作好目标企业财务报表的审查工作，应特别关注表外负债和潜伏的诉讼风险，评价目标企业的财务风险、财务状况、财务比率是否恰当，资本结构是否公道，会计程序和会计处理方法中有无不符合规定的地方，有无潜伏亏损等。其次，在并购合同的设计中可考虑融合期权条款。期权思想对企业并购战略，尤其是在时机选择与目标企业选择等方面具有重要指导意义。当收购企业拥有购买目标企业的机会时，若并购合同中设有延迟期权，并购企业可以在情况不利时延缓投资，考虑先等待、观察一段时间，再选择有利的时机进行并购，这就是一种看涨期权。当条件有利时就执行看涨期权。同时，收购企业有权中止目标企业的已有项目，延缓到市场行情较好的时候再开发，从而付出较低的并购本钱、降低并购风险。并购的法律合同中除了可设计延迟期权条款之外，还可设计分阶段建设期权、经营规模变动期权、转换期权、增长期权以及放弃期权等期权条款。（3）产业风险。并购企业应评价所处的产业或将要进进的产业在国家产业政策体系中的位置，国家是否扶持，产业的竞争是否激烈等，以确定并购企业进进该产业是否有利。（4）产品市场风险。并购企业应评估目标企业产品的销售市场竞争是否激烈，目标企业的竞争气力是否有利等，若目标企业在市场中的竞争力很弱，销售状况不佳，则并购企业的风险很大。
（科教范文网http://fw.nseac.com） 第二，进行目标企业价值评估。并购企业对目标企业的估值是并购企业对此项投资未来收益的猜测。对目标企业的价值评估可能因猜测不当而不够正确，这就产生了并购公司的估价风险,其大小取决于并购企业所用信息的质量和所采取的价值评估方法。对目标企业进行价值评估可考虑使用净现值法、资产价值基础法、相对价值法、经济利润法和实物期权法。
尽大多数的文献表明,净现值法是最科学、最成熟的价值评估方法。但净现值法要基于一系列的假设,且过于依靠不确定的预期因素,主观随意性很大，在很多情况下，使用净现值法评估目标企业价值会导致价值被低估,一般以为该方法实际操纵性不很强。资产价值基础法仅考虑资产价值,与企业实际价值相差甚大,但由于其计算简单、数据轻易获得、且操纵性强,在我国目前实务操纵中仍有广泛的应用。相对价值法比净现值法更有现实性，但其评估得到的是企业的相对价值,需要有目标企业或行业数据作为基准数据,因此具有一定的局限性。与上述价值评估方法相比,经济利润法是衡量股东价值的更为正确的评估方法，适用于内部财务制度较健全的上市企业和非上市企业价值评估。实物期权法是唯一考虑了企业并购所产生的协同效应的方法,其可以说是两种方法的综合,既以净现值法计算独立企业的价值,又提出特殊方法对协同效应进行计量,适用于在未来不确定性强和治理者的治理需要一定弹性的情况下对所有上市企业和非上市企业进行价值评估。
